서울중앙지법 민사합의29부는 지난 12일 영풍·MBK 측이 제기한 소송에서 지난해 3월 28일 열린 고려아연 정기주총 결의를 취소하라고 판결했다. /더팩트 DB

[더팩트｜윤정원 기자] 고려아연 정기주주총회 결의취소 소송에서 1심 승소한 영풍·MBK파트너스가 최윤범 사내이사와 경영진의 사과를 요구했다. 다만 고려아연은 대법원 판단과 배치되는 판결이라며 즉각 항소 방침을 밝혔다. 영풍의 의결권 제한을 둘러싼 양측의 법적 공방도 항소심으로 이어지게 됐다.

◆ 주총 결의 1심 승기 든 영풍·MBK…고려아연은 항소로 맞불

서울중앙지법 민사합의29부는 지난 12일 영풍·MBK 측이 제기한 소송에서 지난해 3월 28일 열린 고려아연 정기주총 결의를 취소하라고 판결했다. 재판부는 상호주 성립 요건에 관한 원고 측 주장은 받아들이지 않았지만, 경영권 방어를 목적으로 상호주 규정을 적용해 기존 주주의 의결권을 제한하는 것은 허용할 수 없다고 판단했다.

쟁점은 고려아연이 호주 계열사의 영풍 지분 보유를 근거로 영풍의 의결권을 제한한 조치다. 고려아연은 지난해 1월 임시주총에서 손자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)을 활용한 데 이어, 3월 정기주총을 앞두고 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)가 해당 지분을 현물배당받도록 구조를 변경했다.

영풍·MBK는 판결 직후 해외 계열사를 활용한 의결권 제한에 법원이 제동을 걸었다고 평가했다. 취소 대상에는 이사 수 상한 설정 등 정관 변경과 이사·감사위원 선임 결의가 포함됐다며 현 경영진의 지배구조 운영에도 문제가 있다고 주장했다.

이들은 "회사의 투자와 본업에 사용되어야 할 570억원의 자금이 위법한 경영권 방어에 동원됐다"며 "최윤범 이사와 고려아연 경영진은 최대주주의 정당한 의결권을 불법적으로 제한해 주주의 정당한 권리와 고려아연의 지배구조를 훼손한 데 대해 모든 주주 앞에 분명히 사과해야 한다"고 밝혔다.

고려아연은 같은 날 오후 항소 방침을 발표했다. 회사는 "관련 법리에 대한 상급심의 검토와 판단이 반드시 필요하다"며 "당시 주총은 회사의 경영 안정성과 기업가치, 전체 주주의 이익을 보호하기 위해 관련 법령과 절차를 준수해 진행했다"고 반박했다.

양측은 앞선 대법원 판단을 두고도 해석이 엇갈렸다. 영풍·MBK는 지난해 1월 임시주총에서의 의결권 제한이 위법하다는 대법원 판단에 이어 이번 정기주총에서도 법원이 같은 취지의 판단을 내렸다고 강조했다. 반면 고려아연은 이번 소송 대상인 3월 정기주총과 관련한 의결권 행사 가처분에서 법원이 회사 측 조치를 인정했다는 점을 들었다.

고려아연은 당시 가처분 결정에서 법원이 상호주 규정을 객관적이고 획일적으로 적용해야 하며, 상호주 관계를 형성한 주관적 의도에 따라 의결권 제한 여부를 달리 판단할 수 없다고 판시했다고 설명했다. 경영권 방어 목적을 이유로 의결권 제한을 부정한 이번 1심 판결은 해당 가처분 판단과 배치된다는 주장이다.

한편 주총 결의취소 소송과 별개로 진행된 신주발행 무효 소송에서는 고려아연이 항소심에서 승소했다. 서울고법 민사18-3부는 13일 영풍 측이 낸 소송에서 원고 승소 판결한 1심을 취소하고 청구를 기각했다. 재판부는 해당 신주발행이 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위에서 이뤄져 무효로 볼 수 없다고 판단했다.

이 소송은 고려아연이 2023년 현대차그룹 해외 계열사인 HMG글로벌에 신주 104만5430주를 발행해 약 5%의 지분을 확보하도록 한 거래를 둘러싼 것이다. 지난해 6월 1심은 경영상 필요성은 인정하면서도 HMG글로벌이 정관상 '외국의 합작법인'에 해당하지 않는다는 이유로 신주발행을 무효로 봤다.

고려아연은 이날 입장문에서 현대차그룹과의 이차전지 소재 협력과 핵심광물 공급망 경쟁력 강화를 위한 경영 판단을 인정받았다며 판결을 환영했다. 이어 영풍·MBK를 향해 "전략적 사업 협력마저 이사회 장악을 위한 분쟁의 수단으로 삼아 무리하게 법적 다툼을 이어가는 행태를 당장 멈춰야 한다"고 촉구했다.

◆ 고도파트너스, '갈아만든 배' 품을까…메가커피와 2파전

고도파트너스가 '갈아만든 배'와 '포도봉봉' 제조사 해태htb 인수전에 뛰어들었다. 투자은행(IB) 업계에 따르면 고도파트너스는 지난 6일 마감된 해태htb 본입찰에 인수제안서를 제출했다. 지난 8월 적격인수후보로 선정된 엠지씨글로벌도 입찰에 참여했다. 매각 대상은 LG생활건강이 보유한 해태htb 지분 100%다. 시장에서 거론되는 거래가격은 3000억원 안팎이다.

고도파트너스는 MBK파트너스 출신 이진하 대표와 이정우 전 베인캐피탈 한국대표가 공동 설립한 운용사다. 글로벌 출자자(LP)를 대상으로 약 7000억원 규모의 펀드를 조성했으며, 이번 인수를 위한 인수금융 조달도 검토하고 있는 것으로 전해졌다.

고도파트너스가 해태htb 인수에 관심을 보인 배경에는 해외 사업 확장 가능성이 있다. 이번 매각에는 코카콜라와의 계약 조정을 거쳐 해태htb의 지식재산권(IP)과 국내외 판매권이 포함됐다. 이를 활용해 해외 매출을 늘리고, 보유한 공장 4곳을 기반으로 주문자상표부착생산(OEM) 사업도 확대한다는 계획이다.

다만 인수 이후에는 수익성 개선이 우선 과제로 꼽힌다. 해태htb는 지난해 매출 3741억원을 기록했지만 영업손실도 102억원 발생했다. 기존 매출을 유지하면서 적자 구조를 개선해야 하는 셈이다. 매각 주관사인 삼정KPMG는 이르면 이달 중 우선협상대상자를 선정할 계획이다.

◆ 맘스터치 팔기 전 87억 더…케이엘앤, 배당·감자로 1943억 회수

케이엘앤파트너스가 매각을 추진 중인 맘스터치에서 유상감자를 통해 87억원을 추가로 확보했다. 2023년 이후 배당과 감자로 맘스터치 지분을 보유한 특수목적법인(SPC)에 지급된 금액은 약 1943억원에 이른다.

IB 업계에 따르면 맘스터치앤컴퍼니는 지난 3일 유상감자를 단행했다. 이에 따라 발행주식 수는 184만6398주에서 181만4873주로 감소했다. 소각한 주식은 3만1525주로, 대주주에게 지급한 감자 대금은 약 87억원이다.

대금 수령 주체는 케이엘앤파트너스의 SPC인 한국에프앤비홀딩스다. 한국에프앤비홀딩스는 맘스터치 지분 100%를 보유하고 있다. 앞서 맘스터치는 2023년부터 2025년까지 배당금 약 1290억원과 유상감자 대금 약 566억원을 지급했다.

맘스터치 측은 운영자금과 향후 투자 계획을 고려해 감자 규모를 결정했으며, 대금 지급 후에도 필요한 자금을 확보하고 있다고 설명했다. 매장 운영 모델 개선과 해외 진출, 전략 매장 확대 등 기존 투자 계획도 이어간다는 방침이다.

맘스터치 관계자는 "이번 유상감자는 당사의 재무 상태와 중장기 사업계획, 향후 자금 소요 등을 종합적으로 고려하여 결정한 회사의 자본정책"이라며 "대주주의 매각 관련 의사결정에 대해서는 구체적인 답변이 어렵다"고 설명했다.

케이엘앤파트너스는 한국에프앤비홀딩스를 통해 보유한 맘스터치 지분 전량을 매각할 계획이다. 당초 이달 예정됐던 본입찰은 12월로 미뤄진 것으로 전해졌다. 예비실사 단계부터 관심을 보인 국내 대형 유통업체가 전략적투자자(SI)로 참여하면서 추가 실사 시간을 확보하기 위해 일정을 조정한 것으로 알려졌다. 매각 주관사는 씨티글로벌마켓증권이다.

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