의결권 대리행사 위임권을 받아 전체 주식의 5%가 넘었더라도 의결권을 공동 행사하는 합의가 없었다면 자본시장법상 보고 의무를 지지않는다는 대법원 판단이 나왔다./더팩트 DB

[더팩트ㅣ장우성 기자] 의결권 대리행사 위임권을 받아 전체 주식의 5%가 넘었더라도 의결권을 공동 행사하는 합의가 없었다면 자본시장법상 보고 의무를 지지않는다는 대법원 판단이 나왔다.

5일 법조계에 따르면 대법원 2부(주심 오경미 대법관)는 반도체 제조·판매업체인 멜파스 소액 주주들이 회사를 상대로 낸 주주총회 결의 무효 확인 소송에서 원고 패소 판결한 원심을 확정했다.

청운파트너스 등은 5% 미만의 지분을 갖고 있었지만 멜파스의 경영권을 확보하기 위해 다른 주주들의 의결권 대리행사 위임권을 받아 주주총회를 소집, 임시의장 선임과 정관 변경, 이사·감사 해임 및 선임 등의 안건을 의결했다.

이에 소액 주주들은 이들이 행사한 의결권 중에는 위조한 위임장이 일부 섞여 있었고 자본시장법 147조에서 정한 주식 등의 대량 보유 등 보고의무를 위반했다며 소송을 제기했다.

이 조항은 본인과 그 특별관계자가 보유하게 되는 주식수의 합계가 주식 총수의 100분의 5 이상인 경우 5일 이내에 보유상황 등과 목적, 대통령령으로 정하는 사항을 금융위원회와 거래소에 보고해야 한다고 규정한다.

1,2심은 모두 원고 패소 판결했다.

자본시장법 147조가 정한 특별관계자가 되려면 의결권을 위임한 것만으로는 부족하고 의결권을 공동으로 행사하겠다는 합의가 있어야 한다.

재판부는 의결권을 위임한 주주들까지 공동 의결권 행사를 합의했다고 볼 증거가 없다고 지적했다.

이번 임시주주총회만을 대상으로 한 위임이었고 위임 철회가 자유로웠던 데다 금융감독원도 위임장을 확보하는 것만으로는 5% 보고 의무를 지지 않는다고 안내한 것으로 나타났다.

원고가 위조라고 주장하는 위임 주를 빼더라도 의결정족수를 충족해 결의에 하자가 없다고 판단했다.

대법원도 원심 판단이 정당하다며 원고의 상고를 기각했다.

leslie@tf.co.kr

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