지난 4일 국회서 열린 '주식매수청구권 국회 토론회'에서 물적분할 주식매수청구권 부여 시점을 자회사 중복상장 단계로 옮겨야 한다는 목소리가 나왔다. 사진은 토론회 발제를 맡은 신현한 연세대 교수. /뉴시스

[더팩트｜우지수 기자] 학계와 경제단체가 물적분할에 반대하는 주주에게 일괄 부여하는 주식매수청구권(주매청)을 자회사 중복상장 단계로 옮겨야 한다는 의견을 내놨다. 문제의 원인은 중복상장인데 현행 제도는 분할 단계부터 막아 기업의 사업재편을 어렵게 만든다는 주장이다.

지난 4일 안도걸 더불어민주당 의원은 국회에서 '주식매수청구권 국회 토론회'를 열었다. 토론회는 한국상장회사협의회와 한국중견기업연합회가 공동 주관했다. 신현한 연세대 교수가 발제를 맡았고 권재열 경희대 교수가 좌장으로 토론을 진행했다.

신 교수는 현 제도가 LG화학·LG에너지솔루션 사태 이후 여론에 떠밀려 만들어지면서 중복상장과 무관한 물적분할까지 사실상 막는 구조가 됐다고 지적했다. 그는 "문제는 중복상장인데도 현행 제도는 모든 물적분할에 주매청을 주고 있어 입구를 봉쇄하는 과잉 규제"라며 "빈대 잡으려다 초가삼간 다 태우는 격"이라고 말했다. 분할에 찬성하는 주주마저 주매청을 행사하려고 반대 의사를 내고 소규모 분할에도 예외 없이 적용되는 점도 문제로 꼽았다.

신 교수는 상법 개정과 거래소 중복상장 금지 가이드라인 시행으로 소액주주 보호 규제가 강화된 만큼 분할 시점에 일률적으로 주는 주매청을 재검토해야 한다고 했다. 대안으로는 주매청 부여 시점을 중복상장 단계로 옮기는 '출구 제한' 방식을 제시했다. 주매청을 얻으려고 무조건 분할에 반대하는 관행이 사라질 수 있다는 설명이다. 곧바로 시행하기 어려운 점을 감안해 소규모 분할 기준을 정해 단계적으로 적용하자고 했다. 안 의원안에 대해서는 '왜곡된 주매청을 바로잡을 기회'라며 이사회 중심의 사업재편으로 나아가야 한다고 강조했다.

안태준 한양대 교수는 "물적분할 뒤에 반드시 중복상장이 따라온다고 단언할 수 없는데 현 제도는 원인과 처방이 어긋나 있다"며 "기존 주주에게 미치는 영향이 제한적인 단순 분할에도 주매청을 과도하게 허용하고 있다"고 말했다. 그러면서 현 제도는 폐지하거나 재검토해야 한다고 주장했다.

권 교수는 자본시장법에 위임 규정이 없는데도 시행령으로 규제하는 점과 주매청이 채권자보다 먼저 돈을 빼 갈 수 있는 수단이 된다는 점을 문제로 꼽았다. 그는 과거 법무부가 소규모 물적분할에는 주매청을 주지 않는 방안을 연구했다며 국회 논의에 활용할 근거 자료가 충분하다고 했다.

경제단체는 사업재편의 시급성을 강조했다. 박양균 중견련 정책본부장은 "중국의 기술 추격이 빨라져 일부 분야에서는 역전까지 관측된다"며 "성공 여부는 사후에야 판단할 수 있는데 물적분할 자체를 막는 건 과도한 사전 규제"라고 말했다. 이어 "주주보호를 하지 말자는 게 아니라 기업이 신속하게 사업을 재편할 여건을 만들자는 것"이라고 덧붙였다. 김춘 상장협 정책본부장은 분할을 바라보는 시각이 바뀌어야 한다며 제도 개선에 동의했다.

신 교수는 마무리 발언에서 "주주총회가 여전히 형식적 절차에 머물러 있고 소통 부재가 쌓이면서 지금에 이르렀다"며 "개별 기업과 협회 차원에서 주주 소통을 넓히려 노력했다면 이런 법은 나오지 않았을 것"이라고 말했다.

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