고려아연 소액주주연대가 다음 달 임시주주총회를 앞두고 국내 주요 의결권자문기관에 감사위원 후보의 독립성 평가 기준을 공개하라고 요구했다. /고려아연

[더팩트｜윤정원 기자] 고려아연 감사위원 선임을 둘러싼 표 대결에 소액주주들이 가세했다. 다음 달 임시주주총회를 앞두고 국내 주요 의결권자문기관에 "자신을 추천한 쪽에 불리한 사안도 들여다볼 수 있는 후보인지 따졌느냐"며 평가 근거 공개를 요구했다. 후보자의 경력이나 회계 전문성뿐 아니라 경영진과 대주주를 실제로 견제할 수 있는지가 감사위원 선임의 핵심이라는 주장이다.

고려아연 소액주주연대는 26일 서스틴베스트와 한국ESG기준원(KCGS), 한국의결권자문 등 국내 의결권자문기관 3곳에 감사위원 후보 평가 기준과 권고 과정에 관한 8개 항목의 공개질의서를 전달했다고 밝혔다. 질의서는 지난 25일 발송했으며 전달일로부터 10일 이내 공식 서면 답변을 요청했다.

오는 9월 9일 고려아연 임시주주총회에서는 '감사위원회 위원이 되는 독립이사' 선임안이 다뤄진다. 고려아연 측이 추천한 백인규 후보와 영풍·MBK파트너스 측이 추천한 박유경 후보가 맞붙는다.

소액주주연대가 가장 문제 삼은 부분은 후보자의 이력 자체보다 실질적인 독립성이다. 회사가 추천한 후보라고 곧바로 경영진에 종속됐다고 볼 수 없고, 반대로 주주제안 후보라는 이유만으로 독립성이 보장되는 것도 아니라는 것이다.

소액주주연대는 "이번 감사위원 선거의 핵심은 누가 더 화려한 경력을 가지고 있느냐가 아니다"라며 "최고경영자가 관여한 사안에도 자료를 요구할 수 있는지, 자신을 추천한 측에 불리한 사실도 객관적으로 판단할 수 있는지, 문제가 확인될 경우 책임을 추궁할 수 있는지가 중요하다"고 밝혔다.

이에 자문기관들이 두 후보와 추천 주체 사이의 과거 경제적·업무적 관계를 비롯해 현 경영진 또는 대주주와의 이해관계를 실제로 검증했는지를 공개하라고 요구했다. 후보자의 경력과 주총 공고만 토대로 판단했는지, 별도 인터뷰나 서면질의를 통해 선임 이후 감사계획까지 확인했는지도 물었다.

검증이 필요하다고 제시한 사안도 구체적이다. 원아시아파트너스 투자와 이그니오홀딩스 인수, 회계처리 관련 사안, 해외계열사 및 의결권 제한 관련 거래, 자사주 공개매수와 유상증자 추진 과정 등이 대상에 포함됐다.

다만 소액주주연대는 해당 거래에서 손실이나 문제가 발생했다는 이유만으로 위법 또는 배임을 단정하자는 취지는 아니라고 선을 그었다. 투자심사가 충분했는지, 이해상충 관리가 적절했는지, 이사회에 충분한 정보가 제공됐는지 등을 새 감사위원이 독립적으로 확인할 수 있어야 한다는 설명이다.

소액주주연대는 "과거 주요 의사결정 과정에서 문제가 확인될 경우 책임 소재를 따지고 재발방지책을 마련하는 것도 감사위원의 역할"이라며 "이러한 사안을 적극적으로 검증하겠다는 후보와 그렇지 않은 후보가 있다면 의결권 권고에도 차이가 있어야 한다"고 주장했다.

의결권자문기관이 '경영 안정성'을 감사위원 후보의 긍정적인 평가 요소로 삼을 수 있는지도 따져 물었다. 일반 이사와 달리 감사위원은 경영진을 감시·견제해야 하는 만큼 현 경영체제 유지와 감사위원 독립성이 충돌할 경우 어떤 기준을 우선하는지 명확히 밝혀야 한다는 취지다.

소액주주연대는 "현 경영체제 유지 자체를 감사위원 후보 평가의 긍정적 요소로 삼는다면 경영진을 독립적으로 감시해야 하는 감사위원 제도의 취지와 충돌할 수 있다"고 지적했다. 후보자가 주총 전 구체적인 감사계획이나 과거 주요 거래에 대한 검증 의지를 밝힐 경우 기존 의결권 권고를 재검토할 수 있는지도 자문기관에 질의했다.

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