한양증권의 500억원 규모 제3자배정 유상증자가 법원의 신주발행금지 가처분 기각으로 예정대로 진행될 전망이다. /한양증권

[더팩트｜윤정원 기자] 한양증권의 500억원 규모 제3자배정 유상증자가 법원 문턱을 넘으면서 장외파생상품업 진출을 위한 자본 확충 작업에도 속도가 붙게 됐다. 소액주주들이 제기한 신주발행금지 가처분이 기각되면서 유상증자를 둘러싼 법적 불확실성은 상당 부분 해소된 모습이다.

9일 금융투자업계에 따르면 서울남부지법은 한양증권 소액주주들이 회사를 상대로 낸 신주발행금지 가처분 신청을 지난 8일 기각했다. 앞서 한양증권은 지난달 25일 최대주주인 KCGI제2호사모투자합자회사를 대상으로 보통주 238만952주를 발행하는 제3자배정 유상증자를 결의했다. 발행가액은 주당 2만1000원, 조달 규모는 499억9999만원이다.

이번 결정의 핵심은 법원이 한양증권의 자본 확충 명분을 인정했다는 점이다. 재판부는 한양증권이 지난해 10월부터 장외파생상품업 진출을 준비해 왔고, 이에 따른 순자본비율(NCR) 보강을 위해 자기자본 확충 필요성이 인정된다고 봤다. 최대주주의 지배력 강화 목적이라거나 상법상 경영상 목적이 없다고 단정하기 어렵다는 판단도 함께 내놨다.

발행가액을 둘러싼 논란도 회사 측 부담을 덜어낸 대목이다. 한양증권의 신주 발행가액 2만1000원은 기준주가 1만8605원에 12.9% 할증률을 적용한 가격이다. 통상 제3자배정 유상증자에서 할인 발행이 적지 않다는 점을 감안하면, 한양증권 입장에서는 기존 주주가치 훼손을 최소화했다는 설명에 힘이 실리게 됐다.

재판부 역시 1주당 순자산가치는 여러 평가지표 중 하나에 불과하고, 최대주주가 경영권 인수 당시 지급한 가격에는 경영권 프리미엄이 반영된 만큼 발행가액이 현저히 불공정하게 산정됐다고 보기 어렵다고 판단했다.

제3자배정 방식 자체에 대한 법원 판단도 한양증권에는 의미가 있다. 재판부는 자금조달의 필요성, 수단 선택, 시기와 규모 결정은 이사회의 경영판단 사항으로 존중돼야 한다고 봤다. 주주배정 방식의 경우 실권주 발생으로 적시 자본조달에 실패할 위험이 있다는 점도 판단 근거에 포함됐다. 소액주주들이 요구한 공정성 강화 조치가 관련 법령상 반드시 이행해야 하는 사항은 아니라는 점도 언급됐다.

이에 따라 한양증권은 장외파생상품업 등 신사업 진출을 위한 자기자본 확충 로드맵을 이어갈 수 있게 됐다. 회사는 조달 자금 전액을 신규 사업 진출을 위한 자기자본 확충과 장외파생업 등 신사업 추진에 사용할 예정이다. 이번 유상증자로 발행되는 신주는 오는 20일 상장될 예정이며, 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보호예수돼 매매가 제한된다.

다만 주주 반발 자체가 완전히 사라졌다고 보기는 어렵다. 최대주주 대상 제3자배정이라는 구조상 지분 희석과 지배력 확대 논란은 향후에도 주주 설득 과정에서 변수가 될 수 있다. 이번 결정으로 법적 제동은 해소됐지만 한양증권으로서는 자본 확충 이후 실제 신사업 성과를 통해 유상증자의 필요성을 입증해야 하는 과제를 안게 됐다는 평가다.

한양증권 관계자는 "법원의 결정을 존중한다"며 "관련 절차를 일정에 따라 진행할 예정"이라고 밝혔다. 이어 "이번 유상증자는 신규 사업 추진 등 자본 확충 차원에서 결정된 사항"이라며 "앞으로도 사업 성과와 기업가치 제고를 통해 주주가치 향상을 위해 최선을 다하겠다"고 설명했다.

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