다산네트웍스는 자회사인 디티에스의 IPO(기업공개)를 추진하고 있다. /다산네트웍스 홈페이지 갈무리

[더팩트｜윤정원 기자] 다산네트웍스가 소액주주 반발 속에 자회사 디티에스 상장을 밀어붙인 가운데, 남민우 회장이 주총장에서 다산에이지의 상장 가능성까지 언급하며 논란이 커지고 있다. 핵심 자회사 중복상장에 따른 모회사 디스카운트 우려가 해소되지 않은 상황에서 또 다른 자회사 기업공개(IPO) 구상까지 드러나자 주주들의 불신도 한층 커지는 분위기다.

◆ 논란에도 주총 넘은 디티에스 IPO…모회사 주주 몫은 여전히 물음표

22일 금융투자업계에 따르면 다산네트웍스는 지난 19일 경기도 성남시 판교 한컴타워에서 임시주주총회를 열고 자회사 디티에스 상장 승인의 건을 원안대로 가결했다. 해당 안건은 보통결의가 아닌 특별결의 사항으로, 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요했다.

이날 주총에서는 의결권 있는 발행주식 총수의 51.51%에 해당하는 2166만8315주가 행사됐다. 디티에스 상장 승인 안건은 출석 의결권 기준 찬성률 90.33%를 기록했다. 찬성 주식 수는 약 1960만주, 반대는 약 200만주로 집계됐다. 기권은 약 7000주 수준으로 알려졌다. 전체 발행주식 총수 기준 찬성률은 46.5%로 특별결의 요건을 충족했다.

주총 문턱을 넘으면서 디티에스 상장 절차도 속도를 낼 전망이다. 디티에스는 지난해 9월 한국거래소에 코스닥 상장예비심사를 청구했지만 모자회사 중복상장 논란과 일반주주 보호 문제가 맞물리며 심사가 장기간 지연돼 왔다. 다산네트웍스 관계자는 "특별결의를 통해 주주 동의를 확보한 만큼 상장 절차에 속도를 낼 것"이라며 "추후 공개될 거래소 가이드라인에 맞춰 대응하겠다"고 말했다.

남 회장도 주총 현장에서 직접 디티에스 상장의 당위성을 설명한 상태다. 그는 디티에스가 기존 사업을 물적분할해 설립된 회사가 아니라 2013년 법정관리 상태였던 기업을 인수해 성장시킨 사례라는 점을 강조했다. 남 회장은 "2013년 동양그룹 해체 당시 법정관리에 들어간 군산 공장을 23억원에 인수해 그룹 자금 500억원을 투입했다"며 "지난해 매출 1400억원, 영업이익 250억원대 회사로 키워냈다"고 말했다.

회사 측은 디티에스 상장이 모회사 재무건전성 강화와 지분가치 현실화로 이어질 수 있다는 입장이다. 남 회장은 "디티에스가 상장되면 신주 발행으로 회사에 1000억원 안팎이 유입되고 모회사 보유 구주는 보호예수(락업)가 걸려 매각하지 않는다"며 "상장 이후 디티에스 가치가 재평가돼 재무제표에 반영되는 만큼 기존 주주에게 마이너스가 될 이유는 없다"고 주장했다.

반면 소액주주들의 우려는 여전하다. 디티에스가 다산네트웍스 연결 실적에서 차지하는 비중이 적지 않기 때문이다. 디티에스는 산업용 공랭식 열교환기 제조사로 지난해 매출 1427억원, 영업이익 251억원을 기록했다. 소액주주 플랫폼 액트 측은 지난해 다산네트웍스 연결 영업이익 385억원 가운데 디티에스가 창출한 영업이익이 약 65%에 달한다며 별도 상장이 모회사 할인으로 이어질 수 있다고 주장해 왔다.

◆ 다산에이지 IPO 가능성까지…불난 집에 부채질한 주총 발언

주주들의 반발을 더욱 키운 것은 남 회장이 주총 현장에서 또 다른 자회사 상장 가능성까지 시사한 점이다. 남 회장은 다산에이지를 언급하며 "반도체 부품 회사를 150억원에 인수해 지금 300억원짜리로 키웠다"며 "다산네트웍스 사업과는 관련이 없다. 새 성장동력을 우리가 자금을 투입해 살리는 것"이라고 말했다. 이어 "때가 되면 그 회사도 상장해야 한다"고 덧붙였다.

주주들 사이에서는 해당 발언이 디티에스 상장 논란에 기름을 부었다는 반응이 나온다. 디티에스 상장만으로도 모회사 디스카운트 우려가 제기되는 상황에서 또 다른 자회사 IPO 가능성까지 거론되면서 향후 자회사별 상장이 반복되는 것 아니냐는 의구심이 커지고 있다는 지적이다.

주주환원책을 둘러싼 시각차도 여전하다. 다산네트웍스는 앞서 디티에스 상장예비심사 승인 이후 2029년까지 배당성향 30% 이상을 유지하고, 보유 자기주식 82만2713주와 약 56억7000만원 규모 신주인수권부사채(BW)를 소각하겠다는 방안을 제시했다. 시장과의 소통 확대를 위해 연 1회 이상 기업분석 보고서 발간과 반기 1회 이상 IR 활동 보고도 약속했다.

그러나 주주들은 해당 방안이 상장예비심사 승인 이후 시행되는 조건부 대책이라는 점에서 실효성이 떨어진다고 보고 있다. 주총장에서도 배당 확대와 자사주 소각 방침을 구속력 있는 공시로 남겨 달라는 요구가 이어졌다. 핵심 자회사를 별도 상장시키면서도 모회사 주주에게 디티에스 주식 현물배당이나 공모주 우선배정 등 직접적인 보상책을 제시하지 않았다는 점 역시 불만 요인으로 꼽힌다.

이에 남 회장은 "공시 문구 하나하나가 허가 사항이라 마음대로 할 수 없다"며 "임의 공시는 주가 조작으로 몰릴 수 있다"고 말했다. 다만 주주들의 요구가 이어지자 "적극적으로 공시하는 방안을 당국과 소통해 보겠다"고 답했다.

주총 절차를 둘러싼 문제 제기도 나왔다. 액트 측은 소액주주가 주주명부를 교부받지 못한 점과 주총 소집공고, 위임장 간 안건 표기가 달랐던 점 등을 거론하며 이를 거래소에 전달하겠다는 입장을 밝혔다. 이에 대해 회사 측은 주주명부 열람 요청서상 대표이사 이름이 실제와 달랐고, 회사가 보유한 기준일 명부와 액트 측이 요구한 명부 기준일도 달랐다는 취지로 해명했다.

온라인 주주 커뮤니티에서도 불만은 이어지고 있다. 디티에스 상장 효과가 다산네트웍스 주가에 실제 반영될지 불확실하다는 지적과 함께, 핵심 자회사를 별도 상장시키면서도 모회사 주주를 위한 직접적인 보상책이 없다는 비판이 나온다. 디티에스에 이어 다산에이지 상장 가능성까지 거론되면서 자회사 상장 전략과 일반주주 보호 방안을 둘러싼 논란도 확산하는 모습이다.

다산네트웍스 주주 87명의 위임을 받은 이상목 액트 대표는 "모회사와 자회사가 중복 상장된 것 자체가 디스카운트 요인이라는 건 우리 시장에서 오랫동안 논의돼 온 주제"라며 "자회사 상장은 주주가치 제고가 아니라 훼손의 방향이고, 훼손이 얼마나 되느냐의 문제"라고 지적했다.

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