지난해 1월 23일 고려아연 임시주주총회가 서울 용산구 그랜드하얏트 서울에서 열린 모습. 박기덕 고려아연 대표이사가 개회를 선언하고 있다. /서예원 기자

[더팩트ㅣ최의종 기자] 영풍·MBK 파트너스 연합이 지난해 1월 고려아연 임시주주총회를 앞두고 주주제안한 액면분할·집행임원제를 이달 정기주총에서 재차 주주제안한 것이 '절차 중복'이라는 최윤범 고려아연 회장 측 주장을 반박했다.

영풍·MBK는 8일 입장문을 내고 "지난해 1월 임시주총 직전 최 회장 측이 상호주 구도를 위법하게 만들어 영풍 의결권을 박탈해 총회가 파행됐다"라며 "부득이하게 대부분 안건을 반대할 수밖에 없었다"라고 밝혔다.

앞서 영풍·MBK는 지난해 1월 임시주총을 앞두고 집행임원제 등을 주주제안했다. 최 회장 측은 임시주총을 앞두고 고려아연 해외 손자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)을 활용해 순환출자 구조를 만들고 영풍 의결권이 제한된다고 밝혔고, 임시주총에서 영풍 의결권을 제한했다.

임시주총 이후 지난해 3월 법원은 영풍·MBK 측 임시주총 결의 효력정지 가처분 신청 일부 인용 결정을 내렸다. 법원은 집중투표제 도입을 제외한 이사 수 상한 설정과 액면분할, 사외이사 이사회 의장 선임 등 효력을 정지했다.

영풍·MBK 연합은 오는 24일 고려아연 정기주총을 앞두고 액면분할과 집행임원제를 재차 주주제안했다. 최 회장 측은 지난해 1월 임시주총에서 가결됐는데도 효력 정지된 액면분할을 영풍·MBK가 제안한 것은 절차 중복과 추가적 불확실성을 초래할 수 있다고 주장했다.

이에 영풍·MBK은 이날 "최 회장 측 불법행위로 임시주총이 파행이 된 상황에서 부득이하게 대부분 안건을 '반대'할 수밖에 없었다. 임시주총에서 액면분할과 집행임원제 안건에 찬성하는 것이 위법한 의결권 박탈 유효성을 인정한 것으로 이용당할 우려가 있었기 때문"이라고 했다.

이어 "2026년 정기주총에서 동일한 취지 안건을 다시 제안한 것은 적법하고 공정한 절차 아래에서 주주의 의사를 다시 묻기 위한 것"이라며 "입장 변경으로 해석하는 것은 의도적으로 논점을 흐리는 주장에 불과하다"라고 주장했다.

그러면서 "액면분할과 집행임원제는 기업가치 제고와 이사회 기능 정상화를 위한 제도적 방안이라는 점에서 자체에 입장은 일관되게 유지해 왔다"라며 "정작 고려아연 경영진은 가처분으로 효력이 정지된 임시주총 안건 중 이사 수 상한 설정 정기주총에서 가결시켰다"라고 했다.

아울러 "올해 정기주총은 단순한 안건 표결이 아니라 이사회와 현 경영진 책임 구조를 재정립하는 자리"라며 "지배구조의 원칙이 바로 서야 기업가치도 지속될 수 있다"라고 주장했다.

고려아연은 오는 24일 오전 9시 서울 중구 코리아나호텔에서 정기주총을 연다. 지난 2024년 9월부터 경영권 분쟁을 벌이는 영풍·MBK와 최 회장 측은 이사회 구성을 놓고 한판승부를 벌일 예정이다. 지난해 1월 임시주총과 3월 정기주총에서는 최 회장 측이 방어에 성공했다.

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