한국경제인협회(한경협)는 16일 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수에 의뢰한 '주주행동주의 동향과 대응과제' 보고서를 통해 주주제안을 통해 기업 경영에 깊숙이 개입하는 주주활동이 활발해졌으나, 현행 법·제도상 책임을 묻기는 어렵다고 밝혔다. /이새롬 기자

[더팩트ㅣ최의종 기자] 지난 10월 27일 코스피 지수 4000 돌파 등 증시 활황과 함께 활발해지는 주주행동주의에 따는 부작용을 예방할 수 있는 제도적 장치가 필요하다는 주장이 나왔다.

한국경제인협회(한경협)는 16일 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수에 의뢰한 '주주행동주의 동향과 대응과제' 보고서를 통해 주주제안을 통해 기업 경영에 깊숙이 개입하는 주주활동이 활발해졌으나, 현행 법·제도상 책임을 묻기는 어렵다고 밝혔다.

글로벌 리서치업체 딜리전트 마켓 인텔리전스에 따르면 한국 기업 대상 주주행동주의는 지난 2020년 10개 사에서 지난해 66개 사로 늘었다. 반면 일본은 2022년 109개 사를 기록한 뒤 감소하는 추세다.

주주행동주의가 늘면서 주주제안도 활발해지는 추세다. 금융감독원 공시에 따르면 올해 정기주주총회에서 총 42개 상장회사에 164건 주주제안이 상정됐다. 전년 대비 20% 증가한 수치다. 보고서는 개인투자자 증가를 주주행동주의 확대 원인으로 봤다.

지난 2019년 약 600만명이었던 개인투자자는 지난해 말 1410명으로 2.4배 증가했다. 개인 주주는 IT 기술을 활용한 온라인 플랫폼으로 결집하며 주주 활동을 촉진한 것으로 파악됐다. 양대 소액주주 IT 플랫폼 가입자는 올해 7월 기준 16만5000명이다.

소액주주 플랫폼 액트에 14만명, 헤이홀더에 2만5000명이 가입돼 있다. 일반주주 의결권을 대량 위임받아 대리 행사하는 특수목적법인(SPC)도 있다. 소액주주는 IT 플랫폼을 통해 과거보다 훨씬 적응 비용으로 정보를 교환하고 효과적인 지분 결집과 의결권 행사가 가능해졌다.

최 교수는 주주 결집 정도에 따라 최대 주주와 같은 위치에서 서는 것이 가능해졌고 목표기업을 상대로 이해를 관철하는 사례도 생겼다고 봤다. 헤지펀드도 많은 자금을 지분 확보에 투입하는 대신 여러 세력과 연계해 행동주의를 손쉽게 전개할 수 있다고 말했다.

최 교수는 이사회 기능·역할을 위축할 우려가 있다고 진단했다. 최근 이사의 주주에 대한 충실 의무와 전자주주총회 병행 개최, 집중투표 의무화 등 상법이 개정됐다. 현재 자사주 의무 소각과 권고적 주주제안 법안이 발의돼 있다.

최 교수는 해당 법안이 통과되면 자기주식을 활용한 경영권 방어가 불가능해지고 이사회 재량으로 결정할 안건도 권고적 주주제안 명목으로 주총에서 다뤄야 하기에 경영 중심축이 이사회에서 주총으로 이동할 수 있다고 진단했다. 이사회 권한·자율성이 위축된다는 주장이다.

주총이 주식회사 최고 의사결정기구라는 본질에서 벗어나 사회 이슈를 둘러싸고 주주가 첨예하게 대립하는 장소로 변질될 수 있다고도 봤다. 아울러 주주환원이 확대되는 것이 바람직하지만 자칫 채권자와 노동자, 소비자 등 이해관계자가 피해를 입을 수 있다고도 진단했다.

최 교수는 입법 보완으로 부작용을 예방하며 증시 활성화 분위기를 이어가야 한다고 했다. 이사 후보 추천 주주제안과 관련해 최대 주주와 마찬가지로 일반주주 추천 이사 후보자도 상세 정보를 공개해야 한다고 봤다. 현재 추천인과 이해관계 유무만 단순 기재한다는 지적이다.

위임장 수집 과정에서 발생하는 편법·불법에 관한 사전 감시와 명확한 규정이 필요하다고도 했다. 일부 주주가 현재 금융당국이 개입하기 애매한 회색지대에서 별다른 신고없이 위임장을 모으는 사례가 있다는 지적이다.

5% 이상 지분을 확보하고 주주제안으로 기업 경영에 개입하는 주주 책임도 막중하다고 봤다. 그러면서 개인투자자가 연대한 주주행동주의에도 주식 대량보유 신고(5%룰 적용) 제도와 자본시장법상 공동보유자 관련 요건을 엄격히 적용해야 한다고 주장했다.

일부 주주 경영 관여 행위가 회사 이익에 반하거나 타 이해관계자 이익을 침해하면 주주 권한 남용 책임을 물을 수 있어야 한다고도 봤다. 온라인 플랫폼으로 불공정 거래나 허위정보를 유포하는 등 시장 교란 행위를 하는 것을 감시할 필요도 있다고 강조했다.

최 교수는 "기업도 이사회 운영규칙을 제정하거나 개선해서 이사회 추천 이사 후보나 주주제안을 통한 이사 후보 양자 간에 모두 적용될 수 있는 자격요건을 명확히 정하고 사전에 공시하는 조치가 필요하다"라고 말했다.

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