두나무와 네이버 최고경영진이 오는 27일 첫 공동 기자회견을 열고 합병 이후 사업 구상안 등을 직접 발표한다. 사진은 (왼쪽부터) 송치형 두나무 회장, 이해진 네이버 의장./각 사 제공

[더팩트ㅣ박지웅 기자] 네이버파이낸셜과 업비트 운영사 두나무의 합병 작업이 7부 능선을 넘었다.

네이버는 26일 공시를 통해 네이버파이낸셜이 이날 이사회를 열고 두나무와의 합병 추진 안건을 의결했다고 밝혔다. 네이버파이낸셜은 이번 합병을 통해 두나무를 100% 자회사로 편입함으로써 디지털 자산 기반의 미래 성장 동력을 확보하겠다는 전략을 명확히 했다.

합병 방식은 네이버파이낸셜이 신주를 발행해 두나무 주식과 교환하는 소규모 합병 구조다. 주식 교환 기준은 네이버파이낸셜 보통주 1주당 두나무 보통주 2.5422618주 배정이다. 기업가치 산정에는 미래 수익성과 현금창출능력을 반영할 수 있는 현금할인모형(DCF)이 활용됐으며, 이를 통해 산정된 양사 기업가치 비율은 1대 3.064569로 평가됐다.

양사 발행주식 총수 차이를 감안해 산출한 1주당 교환가액은 두나무 43만9252원, 네이버파이낸셜 17만2780원이다. 이에 따라 최종 교환가 비율은 1대 2.5422618로 확정됐다. 합병 과정에서 네이버파이낸셜이 두나무 주주에게 발행할 신주는 총 8755만9198주이며, 신주 발행가액 총액은 15조1284억7821만7513원 규모다.

합병이 성사되려면 주주총회 특별결의가 필요하다. 상법상 출석 주주의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상 동의 요건을 충족해야 한다. 이에 따라 양사는 내년 5월 22일 각각 주주총회를 열고, 같은 날부터 6월 11일까지 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사 기간을 운영해 이해관계자 보호 절차를 밟을 계획이다. 모든 과정이 예정대로 진행될 경우 합병 절차는 내년 6월 30일께 마무리될 전망이다.

christ@tf.co.kr