툴젠과 제넥신 주주들의 주식매수 청구권 행사가 19일 종료된 가운데 합병 결과가 20일 오전 발표된다. 사진은 왼쪽부터 서유석 제넥신 대표, 성영철 제넥신 회장, 김진수 서울대 겸임교수(툴젠 설립자), 김종문 툴젠 대표이사의 모습. /툴젠 제공

오늘(20일) 결과 나와…주식매수청구권 행사한 주식수가 관건

[더팩트ㅣ정소양 기자] 툴젠과 제넥신 주주들의 주식매수청구권 행사가 마무리된 가운데 합병 결과만 남겨두고 있다. 이미 주사위는 던져진 상황에서 업계는 두 회사 모두 주가가 주식매수청구권 행사가격보다 낮아 합병이 무산될 가능성에 주목하고 있다. 주주들이 각 회사가 부담할 수 있는 범위를 초과해 주식 매수를 청구했을 경우 합병이 무산될 수 있다.

관련 업계에 따르면 지난달 30일부터 시작된 툴젠과 제넥신 주주의 주식매수청구권 행사 기간이 19일 종료됐다. 주식매수청구권이란 주식회사의 합병·영업양도 등 주주의 이익과 중대한 관계가 있는 법정 사항에 관하여 주주총회의 결의가 있는 경우, 이에 반하여 주주가 자기 소유주식을 공정한 가격으로 매수할 것을 회사에 청구할 수 있는 권리를 뜻한다.

툴젠과 제넥신은 지난달 30일 임시 주주총회를 열고 합병을 결정했다. 양사는 제넥신이 툴젠을 흡수 합병하고 합병회사 '툴제넥신'을 설립해 면역항암, 유전자백신, 유전자 교정 분야에서 시너지를 창출하기로 했다.

그러나 관련 업계와 주주들 사이에서는 이번 합병에 대해 무산될 가능성이 계속해서 제기되어 왔다. 회사가 매수할 수 있는 한계는 각사 발행 주식의 10% 수준이지만, 현재 주가가 주식매수청구 매수 가격보다 낮기 때문에 차익 실현을 위해 대부분의 주주가 주식매수청구권을 행사할 것으로 예상되기 때문이다.

주식매수청구권 행사 규모는 툴젠은 500억 원, 제넥신은 1300억 원으로, 두 회사 중 한 곳이라도 초과할 경우 합병이 무산된다.

양사 모두 부담할 수 있는 범위 이상으로 주식 매수청구권 행사되면 합병이 무산될 수 있다. 툴젠 본사 입구 /정소양 기자

주식매수청구권 행사 기간이 종료된 19일 툴젠은 전일보다 8.85% 오른 5만3500원, 제넥신은 4.37% 오른 5만2500원에 거래를 마쳤다. 양사의 합병에 따른 주식 평가액 툴젠 8만695원, 제넥신 6만5472원보다 낮다.

현재 청구권 행사기한 내에 주가가 행사가격을 웃도는 수준까지 가지 못한 상황에서, 양사가 예정대로 합병하기 위해서는 주식매수청구권을 행사한 주식의 수가 적어야만 가능하다.

그러나 이마저도 전망이 밝지는 않다는 것이 업계의 중론이다. 지난 7월 30일 열린 툴젠 임시주주총회에서 합병 반대 의사를 밝힌 주주들의 지분율은 전체의 10%가 넘었다. 만약 이들 모두가 주식매수청구권을 행사하면 매수대금은 500억 원을 넘는다.

다만, 반대 의사를 밝힌 주주들 모두가 주식매수청구권을 행사한다는 보장이 없는 만큼 실제 결과는 나와봐야 알 수 있다.

툴젠과 제넥신은 한국예탁결제원으로부터 주식매수청구권 결과를 전달받고, 이날 이사회를 열어 최종 합병 여부를 결정할 예정이다.

툴젠 관계자는 <더팩트>와의 통화에서 "주식매수청구권 등 합병과 관련해서 20일 오전 중으로 발표할 예정"이라고 말했다.

제넥신 관계자는 "만약 합병이 무산되더라도 툴젠과 차세대 CAR-T(키메라 항원 수용체) 치료제 공동개발을 지속할 것"이라고 말했다.

jsy@tf.co.kr