상장 무산 시 동반매각은 사전 합의…골프장 4곳 임대차도 쟁점
[더팩트｜윤정원 기자] 골프존홀딩스가 골프존카운티 매각 절차에 이의를 제기하자 사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스가 더시에나그룹을 매수자로 선택한 이유를 밝혔다. 골프존홀딩스에 먼저 인수할 기회를 줬지만 구체적인 제안을 받지 못했고, 이후 경쟁입찰에서는 더시에나가 더 유리한 가격과 거래 조건을 제시했다는 설명이다.
MBK파트너스는 29일 골프존홀딩스의 매각 관련 입장문에 대한 설명자료를 내고 인수 기회를 제공한 과정부터 공개했다. MBK는 "외부 매각 절차를 시작하기 전 골프존홀딩스가 보유한 우선매수제안권(ROFO)에 따라 정식으로 인수를 제안했으나 가격이나 거래 조건을 받지 못했다"고 말했다. "당시 골프존홀딩스는 골프존카운티의 기업공개(IPO)를 희망한다는 답변만 내놨다"고 부연했다.
이후 골프존홀딩스가 MBK 보유 지분을 사겠다는 의사를 밝힌 시점은 제3자 대상 경쟁입찰이 마무리되는 단계였다고 전했다. MBK는" 골프존홀딩스가 최종 제시한 가격과 거래구조가 더시에나보다 불리했다"며 "매도자이자 수탁자로서 더 나은 조건을 선택해 경영권 인수 계약을 체결했다"고 설명했다.
상장 대신 경영권 매각을 추진할 수 있었던 근거로는 2018년 투자 유치 당시 체결한 계약을 들었다. 골프존홀딩스의 경영권 보장은 IPO 성공을 전제로 했으며, 상장이 무산되면 MBK가 골프존홀딩스 지분까지 묶어 제3자에게 팔 수 있는 동반매각요구권(드래그얼롱)을 명시했다는 것이다. MBK는 골프존홀딩스도 직접 동의한 조건인 만큼 이를 '일방적 매각'으로 볼 수 없다는 입장이다.
IPO 추진을 누가 맡아야 했는지에 대해서도 첨언했다. 전략적투자자(SI)인 골프존홀딩스가 상장을 추진해 재무적투자자(FI)인 MBK의 투자 회수를 지원하는 것이 당초 합의의 출발점이었다는 것이다. MBK가 홀로 상장을 완료하고 골프존홀딩스의 경영권까지 무조건 보장해야 한다는 해석은 계약과 다르다고 주장했다.
MBK에 따르면 최초 상장 시도가 무산된 뒤 골프존홀딩스는 재추진을 희망한다는 의사만 밝혔을 뿐 관련 업무를 실제로 진행하지 않았다. MBK는 "모·자회사 중복상장에 대한 심사 기준과 주주 보호 기조를 고려할 때 IPO 재추진도 현실성이 없었다"고 했다.
매각 과정에서 불거진 골프장 임대차 문제 역시 기존 계약의 연장선에서 봐야 한다는 입장이다. MBK는 "골프존홀딩스가 보유한 골프장 4곳의 임대차계약도 2018년 투자 유치 당시 양사의 경영적 판단과 상호 합의로 체결됐다"고 말했다. "수년간 유지해온 계약을 인수전에서 탈락한 뒤 불공정하다고 문제 삼는 것은 모순"이라고 덧붙였다.
MBK는 "근거 없는 사실 왜곡과 시장 교란 행위, 그리고 계약 위반 행위에 대해서는 단호하고 엄정하게 책임을 물을 것"이라고 밝혔다.
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