[더팩트｜윤정원 기자] 고려아연이 오는 24일 정기 주주총회를 앞두고 영풍·MBK파트너스와 정면충돌하고 있다. 단순한 경영권 분쟁을 넘어 최윤범 회장 책임론과 지배구조를 둘러싼 심판전으로 확전되는 양상이다. 액면분할과 집행임원제 도입, 주주총회 의장 변경, 이사 선임안이 한꺼번에 맞붙는 가운데 국민연금까지 최 회장 재선임 안건에 의결권을 행사하지 않기로 하면서 막판 표심은 여전히 안갯속이다.
◆ 국민연금, 고려아연 최윤범 재선임 '미행사'…막판 표 대결 안갯속
고려아연은 오는 24일 오전 9시 서울 코리아나호텔에서 정기주총을 개최한다. 고려아연은 재무제표 승인과 배당, 정관 변경, 이사 선임 등을 안건으로 올렸고, 영풍·MBK 측은 액면분할과 집행임원제, 주총 의장 변경 등을 주주제안 형태로 다시 상정했다. 지난해 임시주총에서 반대했던 안건들을 이번에는 전면에 내세우면서 양측이 제도와 인사를 걸고 대립하는 구도다.
최근 공방의 중심은 최 회장의 개인 투자 문제로 이동한 상태다. 영풍·MBK파트너스 측은 최 회장이 2019년부터 2021년 사이 엔터테인먼트 기업 4곳에 320억원을 개인 투자한 뒤, 고려아연이 주요 출자자로 참여한 원아시아파트너스를 통해 같은 기업들에 약 800억원이 후속 투자됐다고 주장하고 있다. 청호컴넷 관련 200억원까지 더하면 고려아연 자금 1000억원 이상이 최 회장 개인 투자와 맞물렸다는 논리다.
고려아연은 이에 대해 사실 왜곡이라며 강하게 반발하고 있다. 회사는 여유 자금을 펀드 등 금융상품에 투자한 일반적인 재무적 투자일 뿐이며, 관련 투자 판단은 법령과 내부 절차에 따라 적법하게 이뤄졌다는 입장이다. 그러나 영풍·MBK파트너스는 개인 투자 이후 회사 자금이 유입되는 구조가 반복됐다는 점을 들어 "상장사 자금 운용의 공정성과 독립성이 훼손됐다"고 역설한다.
이 같은 공방에 국민연금의 결정까지 더해지며 표 대결의 불확실성은 한층 커졌다. 20일 국민연금은 고려아연 측 후보인 최윤범·황덕남·박병욱 후보에 대해 의결권을 행사하지 않고, 김보영·이민호 감사위원 후보에는 반대를 결정했다. 반면 집중투표로 부여된 의결권은 영풍·MBK 측 최연석·최병일·이선숙 후보와 크루서블JV 측 월터 필드 맥랠런 후보에게 절반씩 나눠 행사하기로 했다.
MBK파트너스는 "국민연금 수탁자책임위원회의 고려아연 의결권 행사 결정은 '미행사'를 포함하고 있으나, 실질적으로는 최윤범 회장에 대해 명확한 신뢰를 부여하지 않은 것"이라며 "현 경영진의 적격성에 대한 판단을 유보하거나 사실상 부정적으로 평가한 것에 해당한다고 볼 수 있다"고 말했다.
그러면서 "국민연금뿐만 아니라 국내외 주요 의결권 자문사들이 최윤범 회장 체제에 대해 명확한 신뢰를 부여하지 않았다는 점은 이번 사안이 단순한 경영권 분쟁이 아니라 지배구조의 구조적 결함과 통제 실패 여부에 대한 판단 국면에 들어섰음을 의미한다"고 했다.
◆ 수양켐텍 품은 SKS PE, '소재 딜' 존재감 키운다
SKS프라이빗에쿼티(SKS PE)가 신한투자증권과 함께 특수화학소재 기업 수양켐텍 경영권 인수를 마무리했다. 동성케미컬을 전략적투자자(SI)로 끌어들인 구조까지 갖추며 소재 바이아웃 시장에서 존재감을 키우는 모습이다. 단순 재무투자를 넘어 사업 확장형 투자 모델을 제시했다는 평가가 나온다.
21일 투자은행(IB) 업계에 따르면 SKS PE와 신한투자증권은 공동업무집행조합원(Co-GP)으로 '아토모스스페셜티제1호 사모투자합자회사'를 결성해 총 500억원을 투입했다. 이를 통해 최대주주 및 특수관계인이 보유한 수양켐텍 지분 76.9% 가운데 60%포인트를 확보했다. 지난 2월 27일 자금 납입이 완료되며 거래도 최종 마무리됐다.
시장에서는 이번 거래를 SKS프라이빗에쿼티의 투자 판단과 신한투자증권의 자금 조달 역량이 결합된 사례로 본다. 특히 동성케미컬이 전체 약정액의 40%인 200억원을 출자하고 콜옵션까지 확보한 점이 주목된다. 사업 확장을 염두에 둔 구조로, 재무적투자자(FI)의 회수 안정성도 높였다는 평가다.
수양켐텍은 수입 의존도가 높던 화학첨가제 국산화에 성공한 기술집약형 기업이다. 대전방지제와 전도성고분자 등을 주력으로 생산하고 있다. 반도체와 기능성 화학소재 수요 확대 흐름 속에서 동성케미컬과의 사업적 접점이 확대될 가능성도 거론된다.
신한투자증권 측은 "이번 딜은 우량 중견·중소기업에 최적의 SI를 유치하고 전문역량을 갖춘 회사들의 Co-GP 구조를 통해 강소기업의 성장동력을 강화한 모험자본 공급과 기업가치 제고 사례"라며 "앞으로도 IB종합금융부를 필두로 경제 성장을 견인하고 기업 가치를 높일 수 있는 모험자본 공급을 지속적으로 실천해 나갈 것"이라고 했다.
◆ 스텔라PE, 미래아이앤지 '1200억 패키지 딜' 완성할까
스텔라프라이빗에쿼티(스텔라PE)가 미래아이앤지 경영권 인수 본계약을 체결했다. 자금 조달 능력과 밸류업 계획을 앞세워 거래를 성사시키며 상장사 묶음 인수 구조에 대한 시장의 관심도 커지고 있다.
IB 업계에 따르면 스텔라PE는 지난 16일 미래아이앤지 최대주주인 엑스와 남산물산 측과 주식매매계약(SPA)을 맺고 경영권 인수에 나섰다. 실제 인수 주체는 스텔라PE가 설립한 특수목적회사(SPC) 스텔라이노베이션투자목적회사다. 거래 대상은 미래아이앤지 보통주 643만6010주, 지분 22.28%이며 인수대금은 총 1200억원으로 확정됐다. 계약금 100억원은 지급됐고, 중도금과 잔금은 2027년 3월까지 나눠 납입하는 구조다.
시장에서는 이번 딜을 미래아이앤지 한 곳이 아니라 산하 상장사 지배력까지 한꺼번에 확보하는, 사실상의 '패키지 딜'로 보고 있다. 이 같은 구조가 가능했던 배경으로는 스텔라PE의 자금 동원력과 인수 이후 기업가치 제고 계획이 꼽힌다. 특히 법률·금융 경험을 갖춘 스텔라PE 측의 실행 역량이 거래 신뢰도를 높인 요인으로 거론된다. 다만 단순 재무적 투자를 넘어 경영 정상화와 구조 개편까지 병행해야 하는 부담도 적지 않다는 평가다.
미래아이앤지는 금융기관용 메시징 솔루션 등 금융솔루션 사업을 주력으로 한다. 최근에는 화장품 제조·유통으로 외연을 넓혀왔다. 지난해 개별 기준 매출은 141억2876만원으로 전년 대비 20.7% 증가했고, 영업이익은 37억9869만원으로 88.7% 늘었다.
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