법원 판단 따라 IB 거래 전략 영향 예상
[더팩트｜윤정원 기자] 사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니(한앤코)가 홍원식 전 남양유업 회장을 상대로 제기한 손해배상 소송 1심 선고가 오늘(27일) 나온다.
이번 판결은 남양유업 인수 과정에서 발생한 M&A 지연 손해를 누가 어느 정도 책임질 것인지를 가늠할 수 있는 첫 사례라는 점에서 투자은행(IB) 업계의 관심이 짙다. 계약 지연과 기업가치 훼손 사이의 인과관계를 법원에서 어떻게 판단할지 귀추가 주목된다.
한앤코는 홍원식 전 회장과 지난 2021년 남양유업 지분 52.63% 인수를 위한 3107억원 규모 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 하지만 홍 전 회장 측이 계약을 돌연 해지하며 주식 양도를 거부했다. 이에 한앤코는 계약 이행 소송을 제기했고, 2024년 1월 한앤코 측의 승소로 마무리됐다.
당시 대법원은 한앤코가 홍 회장 일가를 상대로 낸 주식양도 계약 이행청구 소송 상고심에서 홍 회장 측이 제기한 상고를 기각하고, 한앤코와 체결한 주식양도 계약을 이행하라는 원심판결을 확정했다. 최종적으로 한앤코는 남양유업의 지분 52.63%를 확보하며 최대주주로 올라섰다.
그러나 주식양도 완료까지 32개월이 소요되며 발생한 손해가 남았다. 한앤코는 이 기간 남양유업의 현금성 자산이 700억원 이상 감소했고, 과도한 광고·판촉비 집행으로 영업이익과 시장 점유율이 악화했다고 주장하며 별도의 손해배상 소송을 제기했다. 그러나 홍 전 회장 측은 광고·판촉비 등 지출은 업계 특성상 불가피하며, 계약 지연과 회사 손해 사이에 인과관계가 성립하지 않는다고 맞서고 있다.
이날 법원 판단의 핵심 쟁점은 △지연손해 인정 범위 △손해 산정 기준 △주주·회사 손해 귀속 여부 △형사 배임 이슈와의 중복 보상 방지 등이 될 전망이다. M&A 거래에서 계약 지연과 기업 손해 사이의 법적 해석이 어떻게 적용될지가 관전 포인트다.
IB 업계에서는 이번 판결이 딜 클로징 지연 리스크 관리와 계약 구조 설계에 중요한 선례가 될 것으로 본다. 손해배상 책임을 폭넓게 인정하면 IB 거래에서는 계약 지연 리스크를 줄이기 위한 조항 강화와 실무적 대응 전략이 강화될 수 있다. 반대로 손해 인정 범위를 제한할 경우, 투자자와 PEF는 책임 부담이 줄어 계약 구조 설계에 여유를 확보하게 된다.
현재 홍 전 회장은 민사소송과 별개로 특정경제범죄가중처벌법상 배임·횡령 혐의로 형사재판도 받고 있다. 검찰은 도관업체 끼워 넣기, 현금 리베이트, 가장 급여 지급 후 환수 등으로 회사 자금을 사적 용도로 사용했다고 판단, 이로 인해 회사 매출과 영업이익이 감소하고 기업가치에 악영향을 끼쳤다고 보고 있다. 형사 재판 결과는 민사 판단의 직접 근거는 아니지만 경영 공백과 기업 가치 훼손 판단 참고자료로 활용될 수 있다.
한 IB 업계 관계자는 "책임 범위가 넓게 인정되면 향후 투자자(LP)와의 보고나 펀드 리스크 관리 기준도 달라질 수밖에 없다"면서 "보호 조항이나 선행조건 조정 등 실무 관행이 크게 바뀔 수 있어 업계에서는 사실상 딜 클로징 리스크 기준점으로 여길 수 있다"고 말했다.
현재 법조계와 IB 업계에서는 1심 선고 후 양측 모두 항소할 가능성이 높다고 보는 추이다. 한 법조계 관계자는 "금액 산정이나 지연 책임 비중이 조금만 달라져도 결론이 달라질 수 있어 양측 모두 항소를 검토할 가능성이 매우 높다"고 내다봤다.
- 발로 뛰는 <더팩트>는 24시간 여러분의 제보를 기다립니다.
- · 카카오톡: '더팩트제보' 검색
- · 이메일: jebo@tf.co.kr
- · 뉴스 홈페이지: https://talk.tf.co.kr/bbs/report/write
- · 네이버 메인 더팩트 구독하고 [특종보자→]
- · 그곳이 알고싶냐? [영상보기→]
