이남우 한국기업거버넌스포럼 회장(오른쪽)이 25일 논평을 통해 MBK파트너스의 고려아연 공개매수는 자본시장 발전에 도움이 될 것이라고 밝혔다. 사진은 이 회장이 지난 4월 5일 서울 여의도동 Two IFC에서 열린 '밸류업 성공 위한 10대 과제 발표 기자회견'에서 취재진의 질문에 답변하고 있는 모습. /이한림 기자

[더팩트ㅣ이한림 기자] 한국기업거버넌스포럼(거버넌스포럼)이 고려아연 공개매수에 나선 MBK파트너스를 지지했다.

25일 이남우 거버넌스포럼 회장은 '고려아연 공개매수 자본시장 발전에 도움'이라는 제목의 논평을 통해 "MBK파트너스의 고려아연 주식 공개매수는 자본시장 입장에서 환영할 일이다. 고려아연뿐 아니라 저평가된 국내 상장사 주주들이 가진 '그 외의 다양한 권리'를 재평가받을 수 기회를 제공하기 때문이다"고 말했다.

거버넌스포럼이 언급한 다양한 권리에는 주주총회에서 이사 선임, 일정 조건을 갖추면 주주제안, 인수합병 등 회사 관련 주요 사항에 대한 의결권 행사 등을 포함하고 있다.

거버넌스포럼은 대체로 패밀리 비즈니스는 1~2대를 지나 3대째에 접어들면 위기를 맞게 된다면서 최윤범 고려아연 회장(이사회 의장)을 비판하기도 했다.

이 회장은 "3세 경영인 최윤범 의장은 아직 경영능력이 검증되지 않았다. 2019년 대표이사 사장 취임 후 수익성 악화, 차입금 증가 등 기업가치 제고는 이뤄지지 못했다. 고려아연 주가는 선진국 중 가장 거북이 걸음하는 코스피보다도 낮은 투자성과를 시현했다. 고려아연이 최근 주주친화적인 행보를 보였음에도 주가가 탄력받지 못한 이유는 금융부채 증가, 공격적 투자 계획 및 거버넌스에 대한 우려가 반영된 결과"라고 덧붙였다.

아울러 거버넌스포럼은 고려아연에 우군으로 참전할 가능성이 거론되는 한화, LG화학, 한국타이어그룹, 현대차 등이 거버넌스 개선을 위해서라도 고려아연 지분을 시장에 매각해야 한다고 권했다. 이 회장은 "애플이 구글과 협업하는데 상호주를 보유하나. 일본도 상호주를 점차 축소해 거버넌스 개선을 노력하는데 우리 대표기업들이 상호주 형성에 자사주를 활용하는 것은 시장, 주주 및 정부 정책에 대한 도전이다"고 꼬집었다.

최 회장 등 고려아연 이사회에는 독립성을 지키면서 일반주주 입장에서 최선의 선택을 해야 한다고 강조했다. 이 회장은 "이사회는 선관주의의무 입장에서 5820억원이 집행된 미국의 전자폐기물 재활용업체 이그니오 홀딩스 투자 케이스를 중간 점검하고, 5561억원이 집행된 사모펀트 원아시아파트너스 투자 건에 대한 사후 보고를 요청하기 바란다"고 말했다.

끝으로 MBK파트너스에 대해서도 공개매수 규모를 늘릴 것을 제언했다. 일부 주식에 대한 공개매수가 아닌 100%를 공개매수하는 것이 일반주주를 보호하고 거버넌스 개선을 이루는 지름길이라는 설명이다.

이 회장은 "(100% 공개매수를 위해서는) 법제도 개선이 따라야 하겠지만 경영권 인수하면서 일부 주식만 공개매수 할 수 있는 나라는 선진국 중 우리나라밖에 없다"며 "지배주주 포함 경영진은 항상 긴장하고 주주를 위해 경영성과 내고 높은 주가 밸류에이션 유지하도록 노력해야 한다. 애플 팀 쿡, 엔비디아 젠슨 황, 마이크로소프트 사티야 나델라가 공개매수 걱정하지 않고 주주들의 사랑을 받는 이유다"고 말했다.

다음은 한국기업거버넌스포럼 논평 전문.

국제금융시장에서 존경받고 최고의 전문가 집단으로 꼽히는 CFA(Chartered Financial Analyst)협회는 "주식의 가치는 기업의 미래 이익에 대한 권리 뿐 아니라 그 외의 다양한 권리에 의해 결정된다"라고 정의한다. ("The value of a financial security is determined by not only its claim on the company’s future earnings but by the rights associated with that security")

MBK 파트너스의 고려아연 주식 공개매수는 자본시장 입장에서 환영할 일이다. 고려아연 뿐 아니라 저평가된 국내 상장사 주주들이 가진 "그 외의 다양한 권리"를 재평가 받을 수 있는 기회를 제공하기 때문이다. 다양한 권리에는 주주로서 주총에서 이사 선임, 일정 조건을 갖추면 주주제안, 인수합병 등 회사 관련 주요 사항에 대한 의결권 행사 등이 포함된다.

패밀리 비즈니스는 일반주주에 대한 배려가 있다면 괜찮은 비즈니스 모델이다. 유럽 미국 동남아시아의 수많은 가족기업들이 장기간 우수한 경영성과 및 주가를 달성해 이를 입증했다. 다만 1~2대를 지나 3대가 되면 패밀리 비즈니스는 대개 위기를 맞게된다. 국내에선 삼성, 현대차가 3세 경영으로 넘어가면서 극명하게 차이나는 경영성과 및 주가 움직임을 보이고 있다. 고려아연 최윤범 이사회 의장도 3세 경영인이다. 경영학 전공한 아버지 최창걸 명예회장, 금속공학 전공한 작은아버지 최창영 명예회장, 자원공학 전공한 막내 작은아버지 최창근 명예회장 모두 훌륭한 2세 경영인으로 3형제는 고려아연을 세계적인 비철금속회사로 키웠다. 그러나 3세 경영인 최윤범 의장은 아직 경영능력이 검증되지 않았다. 2019년 대표이사 사장 취임 후 (2022년 부터는 회장 및 이사회 의장에 취임) 수익성 악화, 차입금 증가 등 기업가치 제고는 이뤄지지 못했다. 선진국 중 가장 거북이 걸음 하는 코스피보다도 고려아연 주가는 동 기간 낮은 투자성과를 시현했다. 고려아연이 최근 주주친화적인 행보를 보였음에도 주가가 탄력을 받지 못한 이유는 금융부채 증가, 공격적 투자 계획 및 거버넌스에 대한 우려가 반영된 결과라고 보인다.

기업거버넌스 관점에서 지인들이 이끄는 한화, LG, 한국타이어그룹 등에게 도움을 청하기 전 최 의장은 먼저 국민연금, 기관투자자, 외국인투자자, 개인 등 일반주주 이익 보호를 최우선으로 하겠다는 약속을 하는 것이 순리이다. 한화, LG화학, 한국타이어 이사회는 비즈니스 파트너십이라는 명목 하에 본업과 무관하게 투자된 각각 8%, 2%, 1% 고려아연 지분을 시장에 매각하는 것이 맞다. 아울러 현대차도 5% 지분 보유 및 고려아연 이사회에 참여 하고 있는데 현대차 이사회는 다음 회의에서 고려아연 지분 매각을 논의하길 권한다. 애플이 구글과 협업하는데 상호주를 보유하는가? 일본도 상호주를 점차 축소해 거버넌스 개선 노력하는데 우리 대표기업들이 상호주 형성에 자사주 활용하는 것은 시장, 주주 및 정부 정책에 대한 도전이라 보인다.

고려아연 이사회 (사내이사: 최윤범, 박기덕, 정태웅, 기타비상무이사: 장형진, 최내형, 김우주, 사외이사: 성용락, 이민호, 김도현, 김보영, 권순범, 서대원, 황덕남 - 존칭 생략)는 독립성을 지키면서 일반주주의 입장에서 최선의 선택을 해야할 것이다. 이사회는 선관주의의무 입장에서 5820억원이 집행된 미국의 전자폐기물 재활용업체 이그니오 홀딩스 투자 케이스를 중간 점검하고, 5561억원이 집행된 사모펀드 원아시아파트너스 투자 건에 대한 사후 보고를 요청하기 바란다.

MBK 파트너스는 일부 주식만 공개매수하지 말고 고려아연 전체 주식 100% 공개매수하길 바란다. 이 것이 일반주주를 보호하고 거버넌스 개선을 이루는 지름길이다. 법제도 개선이 따라야 하겠지만 경영권 인수하면서 일부 주식만 공개매수 할 수 있는 나라는 선진국 중 우리나라 밖에 없다.

지배주주 포함 경영진은 항상 긴장하고 (영어로 Keep CEO on his/her toes라는 표현 있음) 주주를 위해 경영성과 내고 높은 주가 밸류에이션 유지하도록 노력해야 한다. 애플 팀 쿡, 엔비디아 젠슨 황, 마이크로소프트 사티야 나델라가 공개매수 걱정하지 않고 주주들의 사랑을 받는 이유이다.

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