에스엠의 경영권을 두고 하이브와 카카오가 대결 구도를 그리고 있다. /에스엠

[더팩트｜윤정원 기자] 에스엠(SM엔터테인먼트) 경영권 분쟁이 치열해지고 있다. 에스엠 주가가 하이브가 제시한 공개매수가 위로 뛰면서 하이브 입장에서는 공개매수에 경고등이 켜졌다. 카카오가 공개매수 가격을 올려 역공에 나선다면 판세는 카카오에 기울 수 있다.

◆ 지분 격차 늘리려 했지만…하이브 "공개매수가 상향 없다"

하이브는 지난 10일 이수만 전 총괄이 보유한 지분 14.8%를 4228억 원에 인수하는 계약을 체결, 에스엠의 새로운 최대주주로 올랐다. 하이브는 2대 주주인 카카오와의 지분 격차를 늘리기 위해 오는 3월 1일까지 에스엠 지분 25%(595만1826주)를 공개매수하기로 했다. 하이브는 이 전 총괄 지분과 공개매수를 마쳐 SM 지분 39.8%를 확보한다는 계획이었다.

하지만 시장에서는 하이브의 공개매수가 사실상 실패했다고 보고 있다. 에스엠의 주가가 공개매수가인 12만 원을 넘은 상태이기 때문이다. 22일 오전 11시 58분 기준 에스엠의 주가는 12만2500원을 기록하고 있다. 지난 16일에는 13만3600원까지도 뛰었다.

더욱이 하이브는 공개매수가 상향은 없다고 밝힌 상태다. 하이브가 공개매수에 투입하는 자금은 7000억 원가량이다. 이와 함께 이 전 총괄의 지분 14.8%를 4228억 원에 인수하는 계약을 체결했다. 하이브는 3200억 원을 계열사에서 단기 차입하기로도 했다. 지분 인수에 추가 자금을 투입하는 것은 부담이 될 수밖에 없다.

박성국 교보증권 연구원은 "통상 공개매수는 마지막 날 입찰이 몰리기 때문에 지켜봐야겠지만 목표 수량인 25%에 미치진 못할 것"이라면서 "공개매수가를 14만 원 이상으로 올리면 필요 자금이 9000억 원까지 늘어나 승자의 저주에 빠질 수 있다"고 풀이했다.

지난 20일 에스엠은 공시를 통해 하이브의 추가 지분 공개 매수에 대한 반대 의사를 전하기도 했다. 에스엠 측은 "본 공개매수는 당사와 아무런 사전 협의나 논의 없이 공개매수자가 당사 최대 주주와의 별도 합의에 따라 일방적으로 진행하는 공개매수"라며 "기업가치에 부정적 영향을 미쳐 주주 등 이해관계자의 이익을 훼손할 심각할 우려가 있다고 판단하고 있다"고 명시했다.

◆ 카카오, 공개매수가 14만1000원 제시할까

물론 변수는 있다. 이수만 에스엠 창업자가 제기한 가처분 신청 결과에 따라 승패가 갈릴 전망이다. 이수만 창업자는 이달 8일 서울동부지방법원에 에스엠의 신주·전환사채 발행을 막아달라며 가처분 신청서를 접수했다.

이수만 창업자는 에스엠 현 경영진이 카카오에 제 3자방식으로 1119억 원 상당 신주와 1052억 원 전환사채를 발행하기로 한 것이 경영상 목적이 아니라 위법이라고 주장하고 있다. 에스엠은 오는 22일 열리는 첫 심문에서 신주·전환사채 발행이 경영상 목적을 달성하기 위한 것이었는지 입증할 것으로 예상된다.

IB(투자은행) 업계에서는 하이브나 카카오 모두 에스엠을 연결 자회사로 편입하려면 적어도 지분 30%를 확보해야 한다고 보고 있다. 이수만 씨가 제기한 가처분이 인용되면 카카오는 사실상 하이브와 경쟁하기 어렵다. 가처분이 기각된다면 카카오는 9.05%의 지분을 일단 확보하게 된다. 하이브의 공개매수에 대응할 여지가 생기는 셈이다.

카카오가 공개매수가를 올려 역공에 나설 가능성도 있다. 키움증권은 카카오 측이 가용 현금을 모두 끌어 SM 경영권을 포함한 지분(43.4%) 인수에 나설 경우 주당 14만1000원의 공개매수를 진행할 여력이 있다고 봤다. 카카오의 자회사 카카오엔터테인먼트는 지난 1월 1조2000억 원 규모의 투자금을 유치했다.

김진구 키움증권 연구원은 "카카오엔터테인먼트가 싱가포르투자청(GIC)과 사우디국부펀드(PIF)로부터 유치한 투자금 중 1차 잔금 8975억 원이 유입될 예정"이라면서 "기존에 받은 투자금 5627억 원을 합치면 총 1조4602억 원의 투자 활용 자금을 확보하게 된다. 이를 활용할 경우 공개매수 단가는 최대 14만1000원"이라고 말했다.

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