동원산업과 동원엔터프라이즈 합병을 두고 김남정(오른쪽 위) 동원그룹 부회장 등 대주주 일가 이익을 위한 것이라는 비판이 제기되면서 논란이 일고 있다. /더팩트 DB, 동원그룹 제공

경제는 먹고사는 일과 관련된 분야입니다. 한 나라의 경제가 발전하면 국민의 삶의 질이 높아지는 것도 이런 이유에서이지요. [TF비즈토크]는 갈수록 중요성이 커지고 있는 경제 분야를 취재하는 기자들이 모여 한 주간 흥미로운 취재 뒷이야기들을 생생하게 전달하기 위해 만든 코너입니다. 우리 경제 이면에서 벌어지고 있는 다양한 사건들을 들여다보기 위해 현장을 누비고 있는 <더팩트> 성강현·최승진·장병문·서재근·황원영·이성락·윤정원·문수연·정문경·최수진·정소양·이민주·한예주·박경현 기자가 나섰습니다. 지난 한 주 동안 미처 기사에 담지 못한 경제계 취재 뒷이야기를 지금 시작합니다. <편집자 주>

[더팩트│정리=최수진 기자] 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 확산을 막기 위해 도입된 '사회적 거리두기' 규제가 약 2년 1개월 만인 지난 18일 전면 해제됐습니다. 경제계도 경제 활동 재개(리오프닝) 기대감으로 활기를 띠고 있는데요. 그만큼 한 주간 다양한 이슈도 많았습니다. 우선, 증권업계에서는 동원산업과 동원엔터프라이즈가 합병을 추진한다는 사실이 관심을 받았습니다. 합병비율이 대주주에만 유리하다는 소액주주 측 원성이 제기됐고, 시민단체·기관 측에서까지 합병가액을 재조정해야 한다는 목소리가 나오고 있습니다.

재계에서는 주요 기업들은 임직원들의 재택근무 비율을 줄이고 사무실 출근을 시도하고 있습니다. 최고경영자(CEO)는 그간 일시 중단한 해외 사업의 경쟁력을 다시 끌어올리기 위해 출장길에 나섰고요. 유통업계에서는 대리운전 시장에서 '대기업과 대기업'의 갈등이 지속되고 있습니다. 업계 1위인 카카오모빌리티와 후발주자인 티맵모빌리티(SK텔레콤 계열사)의 이해관계가 엇갈리면서 생긴 문제입니다. 우선, '동원산업'과 관련된 이야기부터 들어볼까요.

◆ 동원산업·동원엔터프라이즈, 합병비율 '1대 3.838553' 문제로

-증권업계에서는 동원산업과 동원엔터프라이즈 합병비율에 대한 논란이 나오는데요. 대주주에게 일방으로 유리하다는 비판이 사그라지지 않는 형국입니다.

동원산업은 지난 7일 동원엔터프라이즈를 흡수합병할 것이라고 공시했죠. 동원산업이 동원그룹 비상장 지주사인 동원엔터프라이즈를 합병하는 구조인데요. 동원산업은 5대 1 액면분할 이후 동원엔터프라이즈와 1대 3.838553 비율로 합병에 나선다고 밝혔습니다.

-왜 대주주 측에 이점이 있다는 이야기가 나오는 건가요?

-논란을 일으키는 대목은 합병 비율 기준인 '주당평가액'입니다. 동원산업의 주당평가액은 24만8961원이다. 기업가치로 9156억 원입니다. 동원산업의 지난해 순이익이 1692억 원인 점을 고려하면 주가수익비율(PER)은 5.4배, 주가순자산비율(PBR)은 0.5배에 그칩니다. 청산 가치(1배)에도 못 미치는 수준이죠. 반면 순이익이 569억 원 수준인 동원엔터프라이즈의 기업가치는 2조2346억 원(주당평가액 19만1130원)으로 계산됐습니다.

소액 주주들은 합병 과정이 오너일가에만 유리하다는 입장입니다. 합병 전인 현재 동원산업의 최대주주는 동원엔터프라이즈(62.72%)이며, 동원엔터프라이즈의 최대주주는 김남정 동원그룹 부회장(68.27%)입니다. 현재 비율대로 합병한다면 지주사격인 동원산업은 대주주 우호 지분율이 86%를 넘어서게 됩니다.

-시장의 평가는 어떤가요?

지주회사 동원엔터프라이즈와 중간 지주회사 격인 동원산업의 합병 추진과 관련, 기업가치 산정 논란에 상법 위반 가능성까지 나온다. /동원그룹 제공

-비판 움직임이 심상찮은 분위기입니다. 블래쉬자산운용과 이언투자자문, 타이거자산운용 등 기관투자자는 지난 21일 한국프레스센터에서 기자회견을 열고 "동원산업의 주가는 저평가되고 상대 회사(동원엔터프라이즈)의 주가는 고평가됐다"면서 "동원산업의 이사회가 독립적이라면 동원산업의 주주에게 매우 불리한 이런 시점에 합병을 결의해서는 안 된다"고 주장했습니다.

이들은 이달 말까지 동원그룹 측에서 합병비율 재고에 나서지 않으면 5월 초 상법 402조에 근거해 '위법행위의 중지'와 '합병 결의 금지 가처분' 등 법적 행동에 나선다는 방침입니다. 이미 지분 1%도 확보해 향후 주주대표 소송 등도 진행할 수 있는 여건을 마련했습니다.

지난 20일에는 개인투자자 모임인 한국주식투자자연합회가 한국거래소 인근에서 동원엔터프라이즈의 우회상장 신청서 기각을 요구하는 집회를 열기도 했습니다. 19일에는 경제개혁연대가 동원그룹 이사회에 공문을 보내 합병가액에 문제를 제기했고요.

-기관투자가 사이에서는 합병 시너지와 관련한 논란도 제기됩니다. 동원그룹이 2008년 인수한 스타키스트의 성장성 등을 감안하면 동원산업은 기업가치가 충분히 더 커질 수 있는 상황에서 지주회사와 합병하는 이유를 납득할 수 없다는 것이죠. 합병 사유를 뒷받침하려면 동원그룹이 주주가치 손실을 뒤집을 정도의 시너지가 있다는 것을 입증을 해야 한다는 주장도 나옵니다.

-시장에서는 합병 진행상황에 주목하고 있습니다. 향후 합병 분수령은 주식 매수 청구 접수 기간이 될 것으로 보입니다. 합병에 반대하는 주주는 오는 8월 30일 주주총회 합병 안건 통과 이후부터 9월 19일까지 주식 매수청구권을 행사할 수 있습니다.

동원산업 주주들의 주식매수청구권 물량이 늘어날수록 합병에 들어가는 비용도 커지겠죠. 주가가 오랜 기간 PBR 1배 미만에서 벗어나지 못했기 때문에 지불하는 일종의 수업료인 셈입니다. 최종 합병기일은 10월 1일로 정해졌습니다.

-이번 합병이 지배구조를 단순화해 경영 효율성을 높이기 위한 목적인지, 시장의 의심대로 다른 목적이 있는 것인지는 지켜봐야 하겠습니다.

☞<하>편에서 계속

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