동원그룹이 지주회사인 동원엔터프라이즈와 중간 지배회사 역할을 하고 있는 동원산업의 합병을 추진하는 가운데 김남정 동원그룹 부회장 등 '오너일가 밀어주기'라는 비판이 일고 있다. /문수연 기자, 동원그룹 제공

[더팩트｜윤정원 기자] 동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병 추진에 소액 주주들의 원성이 들끓고 있다. 합병 비율이 최대주주에게 유리하게 결정됐다는 불만이다. 동원엔터프라이즈의 최대주주는 김남정 동원그룹 부회장으로 김남구 한국투자금융지주 회장의 동생이다.

동원산업은 지난 7일 동원엔터프라이즈를 흡수합병할 것이라고 공시했다. 스타키스트와 동원로엑스를 자회사로 보유한 동원산업이 동원그룹 비상장 지주사인 동원엔터프라이즈를 합병하는 구조다. 동원산업은 5대 1 액면분할 이후 동원엔터프라이즈와 1대 3.838553 비율로 합병에 나설 예정이다. 합병이 완료되면 동원산업은 동원그룹의 지주사가 된다. 기존에 동원산업은 동원그룹의 중간 지배회사이자 핵심 사업 계열사 역할을 해왔다. 합병안은 오는 8월 30일 임시주주총회에 안건으로 오르게 된다.

하지만 소액 주주들은 반발하고 나선 상태다. 동원산업의 기업가치가 과소평가됐다는 이유에서다. 논란의 중심에 있는 것은 단연 합병 비율 기준인 주당평가액이다. 동원산업의 주당평가액은 24만8961원이다. 기업가치로 9156억 원이다. 동원산업의 지난해 순이익이 1692억 원인 점을 고려하면 주가수익비율(PER)은 5.4배, 주가순자산비율(PBR)은 0.5배에 그친다. 청산 가치(1배)에도 못 미친다. 반면 순이익이 569억 원 수준 동원엔터프라이즈의 기업가치는 2조2346억 원(주당평가액 19만1130원)으로 계산됐다.

소액 주주들은 이같은 합병 과정이 오너일가에만 유리하다고 주장하고 있다. 합병 전인 현재 동원산업의 최대주주는 동원엔터프라이즈(62.72%)이며, 동원엔터프라이즈의 최대주주는 김남정 동원그룹 부회장(68.27%)이다. 현재 비율대로 합병한다면 지주사격인 동원산업은 △김남정 부회장(48.43%) △김재철 동원그룹 명예회장(17.38%) △자사주(20.3%) 등 대주주 우호 지분율이 총 86%를 넘어서게 된다.

정의정 한국주식투자자연합회 대표는 "이번 합병은 소액 주주를 우습게 보고 회계법인과 공모해 동원산업 소액 주주를 털어먹으려는 부도덕한 재벌 기업의 탐욕"이라면서 "거래소가 합병 결정을 보류하거나 취소해야 할 것"이라고 목소리를 높였다. 한국주식투자자연합회는 다음 주 중 서울 영등포구 여의도동 한국거래소 앞에서 동원엔터프라이즈의 우회상장 신청서 기각을 요구하는 집회를 개최한다는 계획이다. 향후 서초구 양재동 동원산업 본사 앞에서도 집회를 이어갈 것으로 보인다.

헤지펀드 전문 운용사 블래쉬자산운용 또한 지난 12일 입장문을 통해 "동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병 비율은 동원산업 일반주주의 지분가치는 과소평가하고 대주주 입장에서 철저히 유리하도록 불합리하게 산정됐다"며 "동원산업 주가가 저점인 상황에서 1분기 참치 어획량 및 어가 호조, 환율 효과 등으로 재평가가 기대되는 시점에 갑작스럽게 합병을 공시했다"고 지적했다.

블래쉬자산운용 측은 "공시한 비율대로 합병 시 최대주주인 김남정, 김재철 지분율은 각각 약 3.92%, 1.41%씩 증가하고 금액 기준으로는 최소 1469억 원의 이익(지분가치 증가)이 예상된다. 반면 동원산업 일반 주주 지분율은 약 4.54% 감소하고 약 1251억 원의 손실이 예상된다. 동원산업의 가치를 더욱 잘 반영할 수 있는 합병비율로 조정되어야 한다"고 꼬집었다.

합병 소식이 알려진 이후 첫 거래일인 지난 11일 동원산업은 전 거래일(26만5000원) 대비 14.15%(3만7500원) 내린 22만7500원에 거래를 마쳤다. /더팩트 DB

◆ 합병 논란에 주가 내리막길…물적 분할 가능성도 솔솔

합병에 대한 비난이 일파만파 번지면서 동원산업의 주가 역시 출렁이고 있다. 합병 공시 이후 첫 거래일인 지난 11일 동원산업은 전 거래일(26만5000원) 대비 14.15%(3만7500원) 내린 22만7500원에 거래를 마친 바 있다. 12일 0.88%(2000원), 13일 1.09%(2500원), 14일 2.80%(6500원) 씩 반등하며 23만8500원에 이르렀으나 아직 하락 폭을 회복하지는 못 하는 모습이다.

현재 동원산업 측은 자본시장법상 규정된 비상장 법인의 평가 방법을 쓴 것이기 때문에 문제될 게 없다는 입장이다. 동원산업 관계자는 "동원산업은 상장사이고 동원엔터프라이즈 역시 대부분의 자산이 상장사 주식이어서 유불리를 따지지 않고 시가로 평가해서 합병을 결정한 것"이라면서 "동원산업의 주가에는 이미 스타키스트의 가치가 녹아져 있는 것이다. 합병 비율에는 문제가 없다"고 답변했다.

다만, 일각에서는 지난 2020년 이테크건설, 군장에너지와 3자 합병을 추진했던 삼광글라스의 예시를 들며 합병 비율이 조정될 가능성도 점치고 있다. 당초 삼광글라스가 결정한 합병가액(2만6460원)은 회사의 1주당 자산가치인 3만6451원보다 27.5%나 낮았다. 반면 이테크건설 투자부문과 군장에너지는 회사가 보유한 자산 및 수익가치를 종합적으로 고려해 합병가액이 산출됐다. 소액 주주들의 비난이 이어지면서 결국 삼광글라스·이테크건설·군장에너지의 합병 비율은 기존 1대 3.88대 2.54에 1대 3.22대 2.14로 정정됐다.

동원산업의 이번 합병이 '큰그림'의 끝이 아니라는 관측도 있다. 동원산업으로 지주회사인 동원엔터프라이즈를 합병한 후에 동원산업의 사업 부분을 분할해서 물적 분할까지 나설 것이라는 전망이다. 가칭 '동원피쉬'를 만들며 따로 동원지주를 설립하는 것 아니냐는 자조섞인 견해는 소액 주주들 사이에서 설득력 있는 예견으로 풀이되고 있다. 한 투자자는 "기존 주주는 동원지주의 주주가 된다. 동원지주는 지주회사 디스카운트를 받아서 반토막이 나는 것이다. 아직 끝나지 않았다"고 언급했다.

다만 이같은 추측에 대해서 동원그룹 측 관계자는 "추측은 무성하지만 물적 분할과 관련해서는 전혀 계획이 없다"고 선을 그었다.

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