한샘은 지난 25일 최대주주 조창걸외 특수관계인 7인의 주식 및 경영권 양도에 관해 주식매매계약을 체결했다고 공시를 통해 밝혔다. /더팩트 DB

국내 사모펀드(PEF) 운용사들이 날이 갈수록 입지를 넓히고 있습니다. 금융투자협회가 발표한 '2021년 상반기 펀드시장 동향'에 따르면 올해 6월 말 기준 전체 펀드 순자산은 793조4000억 원에 달합니다. 전년말보다도 73조2000억 원(10.2%) 증가한 수치입니다. 이 가운데 사모펀드의 경우 순자산이 477조5000억 원 수준입니다. 사모펀드 운용사들은 국내를 넘어서 해외 유명 기업들의 M&A(인수합병)에도 나서며 몸집을 불리는 추인데요. 지난 한 주간 주목받은 사모펀드 소식을 <더팩트> 취재진이 추렸습니다. <편집자주>

남양유업, 오너가 측 이사회 교체 무산…한앤코 최종 승리자 되나

[더팩트ㅣ박경현 기자] IMM PE(IMM PE‧대표 송인준)가 올 하반기 대형 거래로 꼽힌 두 인수전에 공들인 결과 각기 다른 열매를 맺었다. SK E&S 인수에는 실패한 반면 국내 1위 가구업체 한샘 인수는 협상 지연 끝에 주식매매계약(SPA)을 성사했다.

◆ IMM PE의 하반기 혈투, 결과 엇갈렸다…SK E&S 놓치고 한샘 쟁취

SK E&S는 최근 2조4000억 원 규모 상환전환우선주(RCPS)에 투자할 우선협상대상자로 글로벌 사모펀드 운용사 콜버그크래비스로버츠(KKR)을 선정했다고 발표했다.

앞서 IMM PE는 KKR과 EMP벨스타 등 글로벌 사모펀드를 비롯해 IMM 인베스트먼트(IMM인베‧대표 지성배, 장동우) 등과 함께 SK E&S 본입찰에 참여했다.

IMM PE는 KKR과 치열한 경쟁구도를 유지한 채 막판까지 경합을 벌인 것으로 전해졌다.

승패를 가른 것은 두 매수자 측이 SK E&S 측에 향후 상환 시 선택지를 얼마나 폭넓게 제공했느냐다.

업계에 따르면 KKR은 SK그룹이 선택지를 폭넓게 가져갈 수 있도록 배려한 조건을 제시했다. KKR은 일정 기간까지 목표 수익률을 고정하는 방식을 상환 조건으로 제시한 것으로 파악된다. 또한 5년 뒤 상환 시점의 자금 회수 방식으로 현금과 현물을 동시에 고려하고, SK E&S 보통주로의 전환 가능성도 열어둔 것으로 알려졌다.

KKR은 엑시트(투자금 회수)에 비교적 여유로운 상황으로, 다른 펀드에 비해 투자 기간이 길고 중위험·중수익을 추구하는 크레디트 펀드를 통해 이번 투자에 참여했다. SK의 투자금 상환 시 내부수익률(IRR) 기준으로 7.5%를 제시한 것은 IMM PE보다 높은 조건이지만 시간적, 형태적 여유를 허락한 것이다.

반면 IMM PE는 5년 이후 현물 등으로 상환이 이뤄지지 않을 경우 금리를 올리는 조건을 달았다. SK E&S 입장에선 상환 조건이 여유로울수록 자회사 사업성을 예측해 보는 등 다각도로 상환을 고려할 시간을 벌게 된다. IMM PE는 이번 투자금 대부분을 프로젝트 펀드로 결성해 참여할 예정이었다. 상대적으로 더 빠른 기간 내 안정적인 엑시트를 마쳐야 하는 상황이었던 것으로 보인다.

한편, IMM PE는 고배를 마신 SK E&S 입찰과 달리 한샘 경영권 인수는 쟁취해냈다.

한샘은 지난 25일 최대주주 조창걸 외 특수관계인 7인의 주식 및 경영권 양도에 관해 주식매매계약을 체결했다고 공시를 통해 밝혔다.

앞서 IMM PE는 경영권 인수를 두고 SPA 체결이 지연돼 왔다. 실사 과정에서 인수가 등을 두고 한샘과 이견을 좁히기 어려웠던 데다 한샘 2대 주주인 미국계 헤지펀드 티턴캐피털파트너스가 낸 가처분 신청에 대응하며 우여곡절을 겪었다.

IMM PE 측은 최근 하락곡선을 타는 한샘 주가로 인해 인수금융 한도가 줄어 대출상 자금마련 등에도 곤란을 겪었다. 이에 당초 9월 중순경 체결할 예정이었던 SPA가 차일피일 미뤄지며 답보를 지속했다.

그러나 IMM PE는 인수가를 낮추는 방향으로 이견을 좁히는데 성공했다. 양 사는 최종적으로 기존 예상 인수가인 1조5000억 원보다 3~4% 할인된 금액인 1조4400억~1조4500억 원 수준에서 합의했다. 거래 대상은 유효 지분 기준 37.8%다.

29일 남양유업 임시 주주총회에서 홍원식 남양유업 회장 측은 오너가 측근 인사로 이사회를 교체하려했으나 의결 정족수 부족으로 부결됐다. /남윤호 기자

◆ 소득 없었던 남양유업 주총…승기는 한앤코 손에?

홍원식 남양유업 회장 오너 일가와 한앤컴퍼니(대표 한상원)의 남양유업 인수 쟁탈전이 한앤컴퍼니에 유리한 방향으로 흘러가는 모양새다.

29일 남양유업 임시 주주총회에서 홍 회장 측의 오너가 측근 인사로 이사회를 교체하려던 안건이 의결 정족수 부족으로 부결됐다.

한앤컴퍼니의 경영권 확보 저지가 목적으로 깔려있던 이번 이사진 교체가 무산된만큼 한앤컴퍼니는 인수전 승리에 한발자국 다가선 그림이 됐다.

이날 주총에서 홍 회장 측은 의결권 제한이 걸려 목적을 달성하지 못했다. 앞서 서울중앙지법 민사합의50부(재판장 송경근)는 지난 27일 홍 회장 일가 지분(53.08%)에 대한 의결권 행사를 금지하고 위반 시 100억 원을 배상하라고 결정했다.

양 사는 현재 한앤컴퍼니에 지분 53.08%를 3107억2916만 원에 매각하는 주식 매매 계약을 체결한 상태다. 그러나 홍 회장 측이 주총을 일방적으로 연기한 채로 매매 계약 해지를 통보하면서 다툼을 지속하고 있다. 법원은 남양유업과 한앤컴퍼니의 매매 계약이 유효하다는 입장이다.

◆ 대형 기관투자자 출자사업에 속속 등장…이음PE 어떤 곳?

중형 PEF(사모펀드) 이음프라이빗에쿼티(이음PE·대표 서동범)의 성장세가 최근 두드러지고 있다.

업계에 따르면 중소기업중앙회 산하 노란우산공제는 다음달 초 이음PE가 포함된 출자사업 선정 결과를 최종 확정할 예정이다.

이음PE는 올해 대형 기관투자자의 출자사업에 대부분 이름을 올리고 있다.

지난 6월 국민연금의 PEF 위탁운용사 사업에 선정됐고, 산업은행과 한국성장금융이 진행한 정책형 뉴딜펀드 기업투자 부문 추가 위탁운용사에도 뽑힌 바 있다. 7월에는 교직원공제회 미드캡 부문에 선정됐고, 9월과 10월에는 우정사업본부와 과학기술인공제회 출자사업 등을 따냈다.

이음PE가 기관투자자 출자사업을 연달아 성공적으로 따낸 배경엔 선제적인 환경분야 투자 시행이 역할을 한 것으로 분석된다.

이음PE는 지난 2014년 사모펀드 운용사 코스톤아시아와 음식물처리업체 '리클린'에 투자해 연평균 수익률 30%대로 엑시트한 경험이 있다. 2016년에는 산은캐피탈과 폐기물처리업체 한맥테코산업에 투자했다.

pkh@tf.co.kr