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| 현대모비스와 현대글로비스 분할합병안 성사 여부의 캐스팅보트를 쥐고 있는 국민연금의 선택에 관심이 쏠리고 있다. /더팩트 DB |
삼성이어 현대차 '3년 만에' 다시 캐스팅보트 쥔 국민연금에 쏠린 눈
[더팩트 | 서재근 기자] 현대자동차그룹(이하 현대차그룹)의 지배구조 개편안 처리를 두고 국외 자문사들과 국내 상장사를 대표하는 단체들 간 강대강 양상이 이어지면서 '캐스팅보트'를 쥐고 있는 국민연금관리공단(이하 국민연금)의 선택에 관심이 모아지고 있다.
국민연금은 현대모비스 지분 9.8%를 보유하고 있는 2대 주주로 만일 이들이 '반대표'를 던질 경우 현대차그룹의 지배구조 개편안의 원안 처리가 무산될 수도 있는 만큼 현대차그룹과 미국계 행동주의 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(이하 엘리엇) 양측 모두 촉각을 곤두세우는 분위기다.
◆ 현대차그룹, 국민연금 쥐고 있는 '9.8%' 절실한 이유
18일 관련 업계에 따르면 국민연금과 의결권 자문 계약을 맺은 기업지배구조원은 전날 국민연금 측에 현대모비스 분할합병안에 반대할 것을 권고했다. 국민연금은 앞서 지난 4월 현대차그룹이 현대모비스와 현대글로비스 분할합병을 골자로 한 지배구조 개편안을 발표한 이후 오는 29일로 예정된 현대모비스 임시주주총회에서 안건 찬반 여부를 외부 민간 전문가들에게 맡기는 쪽으로 가닥을 잡은 것으로 알려졌다.
이미 국내 의결권 자문기관 가운데 서스틴베스트와 대신지배구조연구소가, 해외에서는 ISS와 글래스 루이스 등이 반대 견해를 밝혔다. 여기에 기업지배구조원의 권고대로 국민연금이 반대표를 던질 경우 강대강 구도는 사실상 반대쪽으로 기울 가능성이 크다.
현대모비스의 지분 현황을 살펴보면, 현대차그룹이 확보하고 있는 우호 지분은 기아자동차 16.9%, 정몽구 현대차그룹 회장 7.0%, 현대제철 5.7%, 현대글로비스 0.7% 등 30% 정도다. 문제는 전체 지분의 절반 수준인 48.6%에 달하는 외국인 지분이다. ISS와 글래스 루이스 등 이미 해외 투자 시장에서 영향력을 행사하고 있는 자문사들이 반대 권고를 한 만큼 외국인투자자들의 표심이 '반대'쪽으로 쏠릴 수 있다.
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| 현대차그룹은 오는 29일로 예정된 현대모비스 임시 주총에서 국민연금이 분할합병안에 반대표를 던질 경우 20%가 넘는 우호 지분을 추가로 확보해야 하는 상황이다. |
분할합병안이 가결되기 위해서는 주총에서 의결정족수가 전체 지분의 3분의 1 이상 참석, 3분의 2 이상 찬성이라는 조건에 부합해야만 한다. 일반적으로 주총 참석률이 80% 안팎이라는 점을 고려하면 현대차그룹으로서는 적어도 의결권 있는 주식 가운데 46~53%의 찬성표를 받아야만 한다. 국민연금이 보유한 9.8%의 지분율이 절실할 수밖에 없는 이유도 이 때문이다. 국민연금이 찬성표를 던질 경우 10% 안팎의 우호지분을 확보하면 안건을 통과시킬 수 있지만, 그 반대일 경우 20%가 넘는 지분을 추가로 확보해야만 하는 상황이다.
◆ 선택기로 선 국민연금 복잡한 '머릿속'
기업지배구조원이 국민연금에 '반대 카드'를 쥐여주면서 국민연금의 셈법도 더욱 복잡해지게 됐다. 자문사의 권고가 강제성이 없다 하더라도 기업지배구조원과 반대로 의결권을 행사할 경우 국정농단 재판에서 논란이 됐던 삼성물산과 제일모직 합병 때의 전철을 밟을 수 있기 때문이다.
국민연금은 지난 2015년 당시 삼성물산과 제일모직 합병안에 반대 의견을 제시한 기업지배구조원과 반대로 찬성표를 던진 배경에 박근혜 정부의 압박이 있었다는 사실이 알려지면서 의결권 행사에 개입했던 문형표 전 국민연금 이사장이 구속되는 등 논란의 중심에 선 바 있다. 국민연금이 현대차그룹 지배구조 개편안과 관련해 외부 민간 전문가들의 목소리를 듣는 쪽으로 내부 방침을 세운 것도 이와 무관하지 않다.
그러나 경제계에서는 이번 현대모비스와 글로비스 분할합병의 경우 삼성물산과 제일모직 합병 때와 근본적으로 다르다는 견해도 적지 않다.
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| 김상조 공정위원장은 최근 현대차그룹이 발표한 지배구조 개편안과 관련해 긍정적이라는 평가를 내놓은 바 있다. |
우선 지배구조 개편안을 바라보는 정부의 시각이다. 최근 김상조 공정거래위원장은 지주회사 체제 전환을 요구하는 엘리엇의 주장에 대해 "현행법에 어긋나는 부당한 요구"라며 현대차그룹의 구조 개편안과 관련해 "긍정적"이라는 평가를 내놓은 바 있다. 임영득 현대모비스 대표이사(사장)와 이원희 현대차 대표이사(사장)도 최근 주주들에게 개편안 찬성을 호소하는 입장문에서 이 같은 내용을 거듭 강조한 바 있다.
차이점은 또 있다. 과거 삼성물산과 제일모직 합병 당시 투자 업계 일각에서는 총수 일가가 지분을 확보한 제일모직의 가치를 의도적으로 부풀린 게 아니냐는 의혹을 제기했다. 합병비율의 산정기준이 되는 삼성물산의 주가가 상대적으로 낮고, 제일모직의 주가가 높을 때 합병을 추진했다는 것이다. 반면, 현대차그룹의 경우 총수 일가 지분이 상대적으로 더 많은 글로비스(29.9%)가 아닌 현대모비스에 유리할 때 지배구조 개편안을 발표했다.
한 재계 관계자는 "현대차그룹의 지배구조 개편안의 주총 통과 여부는 국민연금의 판단에 달렸다고 해도 과언이 아니다"며 "공정위에서도 긍정적인 시그널을 보낸 상황에서 (국민연금이) 자문사의 의견을 고스란히 따를 경우 외국계 투기 자본에 편승했다는 지적도 나올 수 있지만, 독자적으로 찬성표를 던지기에도 과거 재판 때의 비판 탓에 부담이 클 수밖에 없는 상황이다"고 말했다.
현대차 관계자는 "ISS, 글래스 루이스 등 외국계 자문사들은 한국의 경제문화에 대한 인식과 이해가 현저히 낮을 뿐만 아니라 이들의 주장에는 산술화된 구체적인 근거도 없다"며 "또한, 기업지배구조원이 반대 권고를 한다고 해서 국민연금이 임시 주총에서 반대표를 행사하는 것은 아니다. 주총 때까지 주주들을 상대로 개편안의 취지에 대해 설득할 것이다"고 말했다.
