형 신동주 전 일본 롯데홀딩스 부회장을 이기고 롯데그룹 경영권을 확보한 신동빈 회장은 당장 면세점 재승인을 비롯해 일본기업 논란, 불투명한 지배구조 및 400개가 넘는 복잡한 순환출자 고리 등 3가지 숙제를 해결해야 한다. /임영무 기자

지난 7월~8월 벌어진 신동주·동빈의 ‘형제의 난’으로 롯데그룹이 심각한 타격을 입은 가운데 신동빈 회장은 일본기업 논란을 비롯한 경영 전반의 정상화를 위해 호텔롯데 기업공개(IPO), 불투명한 지배구조 개선 및 복잡한 순환출자 고리 해결 등을 약속했다. 달리 말하면 경영권을 잡은 신동빈 회장의 숙제인 셈이다.

물론 호텔롯데의 기업공개(IPO), 불투명한 지배구조 개선 등도 중요하지만, 당장 급한 불은 오는 12월 특허가 만료되는 롯데면세점 본점 소공점(12월 22일)과 월드타워점(12월 31일)의 ‘수성’(守城)이라고 재계 관계자들은 입을 모으고 있다.

신 회장은 최근 열린 정무위원회 국정감사에서 “서비스업의 삼성전자가 되겠다”며 두 면세점 사장업을 반드시 사수하겠다는 의지를 내비쳤다.

오는 12월 특허가 만료되는 본점 소공점과 월드타워점을 수성하기 위해 롯데면세점은 2020년까지 외국인 관광객 1300만 명을 유치해 29조 원에 외화를 끌어들이겠다고 밝혔다. /더팩트DB

◆‘발등에 불’ 롯데면세점, 2020년까지 외화 29조 원 수입

24일 재계에 따르면 신동빈 회장은 오는 12월 특허가 만료되는 롯데면세점 본점 소공점과 월드타워점을 수성하기 위해 신세계, 두산, SK네트웍스와 경쟁을 펼쳐야 한다.

현재 특허 만료를 앞두고 있는 곳은 롯데면세점 본점 소공점(12월 22일)과 월드타워점(12월 31일), SK네트웍스의 워커힐면세점(11월 16일), 신세계 부산 조선호텔면세점(12월 15일) 등이다.

롯데면세점은 두 곳 면세점 수성을 위해 특허 신청 마감일(25일)을 이틀 앞두고 ‘비전 2020’을 발표했다. 비전 2020의 주요 내용은 외국인 관광객 1300만 명을 유치해 관광수지 흑자전환(향후 5년간 29조 원)에 기여하겠다는 것이다.

이를 위해 ▲한류 스타 콘텐츠 상품 개발 ▲해외 관광박람회 개최 ▲크루즈 관광 상품 개발 ▲VVIP 퍼스널 쇼핑 컨시어지(관광객 트렁크 및 여행가방 보관서비스) ▲사회공헌 ▲강남·강북 문화관광 벨트 조성 등의 청사진을 제시했다.

롯데 측이 이처럼 면세점 사업에 적극적으로 나서는 배경은 한국 롯데그룹의 지주사격인 호텔롯데의 주요 사업이기 때문이다. 일각에선 ‘황금알을 낳는 거위’로 비유되기도 한다.

실제 신 회장은 지난 17일 국감에서 “지금은 세계 3위이지만, 내년에는 2위, 내후년에는 1위가 될 수 있다. 서비스업의 삼성전자라고 생각한다”고 밝혔다. 이는 세계 1위를 위해서라도 두 사업장 모두 절대 뺏기지 않겠다는 방증이기도하다.

지난해 국내 면세점 전체 매출액은 약 8조 3077억 원이다. 이 가운데 호텔롯데 면세사업부 지난해 매출액은 3조 9494억 원으로 국내 전체 매출액의 47.5%를 차지하는 규모다. 특히 특허만료를 앞둔 소공동 본점과 잠실 월드타워점의 매출은 각각 1조9800억 원, 4800억 원으로 롯데면세점 전체 매출의 60% 가까이 차지하고 있다.

하지만 신 회장의 발목을 잡고 있는 것은 호텔롯데의 ‘일본기업’ 논란이다. 이 때문에 특혜산업인 면세점 특허를 롯데에 줘선 안 된다는 범국민적 여론이 거센 상황이다.

양국 롯데그룹의 지주사인 일본 롯데홀딩스는 호텔롯데의 지분 19.07%를 갖고 있는 최대주주다. 나머지 호텔롯데의 지분은 L투자회사(72.65%), 일본 (주)패밀리가(2.11%) 등 일본 기업이 보유하고 있다.

신동빈 회장은 롯데그룹 '일본기업' 논란을 해결하기 위해 한국 롯데의 지주사격인 호텔롯데를 상장하겠다고 밝혔다. /더팩트DB

◆신동빈 회장, ‘일본 기업’ 논란 호텔롯데 상장으로 해결

신 회장은 이러한 국적 논란을 해소하기 위해 호텔롯데를 내년 2분기까지 상장하겠다고 밝혔다. 상장 주관사들은 이르면 내년 2월도 가능하다는 입장이다.

또한 시가총액은 20조 원 정도로 의견을 모았으며 상장 시 신주 발행비율은 신 회장이 국감장에서 밝힌 것처럼 전체의 40% 정도가 될 전망이다.

신 회장은 “중장기적으로 일본 주주 비중을 50% 이하로 낮추겠다”고 공언했다.

올 초 기준 롯데그룹의 순환출자 고리는 모두 416개다. 당초 발표한 80%를 해소한다고 해도 무려 83개나 남는다. / 더팩트DB

◆복잡한 순환출자 80% 해결해도 83개…해결 가능할까?

올 초 기준 롯데그룹의 순환출자 고리는 모두 416개다. 당초 발표한 80%를 해소한다고 해도 무려 83개나 남는다. 재계 1·2위 기업인 삼성그룹(10개), 현대그룹(6개) 등과 비교해도 8배 이상이다.

롯데그룹은 당초 예상했던 것보다 빠른 10월 말로 앞당긴다고 밝혔다. 한국신용평가는 계열사 지분을 많이 보유한 호텔롯데·롯데쇼핑·롯데물산·롯데제과·롯데케미칼·롯데알미늄 등이 지주회사나 주력 자회사가 될 가능성이 큰 것으로 전망했다.

또한 지주사 전환 및 순환출자 해소를 위해 3조 원의 자금이 필요한 것으로 내다봤다. 지분 양수도 등에 10조 원 이상이 필요한 것으로 추산되지만, 합병 및 호텔롯데의 상장으로 상당 부분 해소될 것이라고 설명했다.

전용기 현대증권 연구원은 24일 보고서를 통해 지주사 전환의 핵심은 롯데쇼핑과 호텔롯데가 동시에 보유한 비상장 기업의 지분을 모으는 게 중요하다고 분석했다.

전 연구원은 호텔롯데가 기업공개를 통해 조달한 자금으로 일본 광윤사 22.8%, L2 투자회사 34.9% 지분을 매입할 가능성이 매우 높다고 전망했다. 여기에 롯데알미늄이 보유한 롯데제과, 롯데칠성음료 및 기타 지분을 모두 호텔롯데가 매입할 것으로 예상했다.

그는 “롯데알미늄의 기업가치는 5000억 원 전후로, 지분매입에 사용되는 자금은 3000억 원 안팎이 될 것”이라며 “롯데알미늄이 보유한 롯데제과 15.3%와 롯데칠성음료 8.4% 매입에 7000억 원이 필요하다”고 추산했다.

이어 “지주회사 전환 과정에서 롯데알미늄 중심의 지분구조를 단순화하는데 가장 많은 자금이 소요되며, 이 과정에서 그룹외부로 유출되는 현금은 양도차익세 2000억 원 정도”라고 밝혔다.

더불어 신 회장이 실질적 지주회사 주주로 올라서고, 한국 투자자들이 지주사의 주요 주주가 돼야 한다.

우선 롯데쇼핑과 롯데제과를 사업부문과 투자부문으로 인적분할해 중간지주사를 설립할 것을 제시했다. 그리고 두 중간지주사와 호텔롯데를 합병한 뒤 롯데물산으로 흡수합병해 지주사를 완성한다는 구상이다.

이 과정에서 신동빈 회장이 보유한 롯데쇼핑 지분(13.46%)을 현물출자하는 단계가 반드시 필요하다고 전망했다. 그래야만 두 중간지주사와 롯데물산이 합병하면서 신 회장이 최종 지주회사를 20% 전후로 지배할 수 있기 때문이다.

여기에 롯데쇼핑 자회사 1곳 또는 2곳이 상장하면 출자구조의 투명성이 높아져 비상장 기업가치도 높아질 것으로 내다봤다. 이에 따라 호텔롯데 상장 후 롯데리아, 코리아세븐, 우리홈쇼핑, 롯데카드 등의 추가 상장 가능성이 크다.

또 다른 방법으로 호텔롯데의 투자부문과 롯데쇼핑 중간지주사, 롯데제과 투자부문을 합병하는 방법을 제시했다. 일본 롯데홀딩스를 순수지주사로 만들어 호텔롯데 사업부문과 따로 상장시키는 방안이다.

이때 롯데홀딩스의 신 부회장 지분율은 30% 이상으로도 상승할 가능성이 있다. 하지만 이 경우 국적 논란을 해결이 모호해진다.

일본 롯데홀딩스 최대주주는 한국 측이 되나 호텔롯데 사업부문은 일본 측이 최대주주가 될 수 있기 때문이다.

다른 한편에선 신 회장의 지분매입도 병행해야 한다는 의견도 나오고 있다. 신 회장은 지난달 28일 롯데건설이 보유하고 있던 롯데제과 주식 1.3%를 매입해 140개에 달하는 순환출자 고리를 끊었다. 이는 롯데그룹 전체 고리 중 34% 수준이다.

이러한 방법으로 신 회장은 롯데건설이 보유하고 있는 롯데쇼핑 지분 0.95%(30만 19주)를 매입할 수도 있다.

현재 신 회장(13.46%)과 신동주 전 부회장(13.45%)의 롯데쇼핑 지분율이 비슷하다 점을 고려하면, 롯데건설 보유 지분 매입을 통해 78개의 순환출자 고리를 끊고, 주력 계열사(롯데쇼핑)의 지배력을 높일 수 있다.

하지만 23일 롯데쇼핑 종가 기준(28만7000)으로 계산해보면 861억 원에 달하는 신 회장 개인 자금이 필요해 현실적으로 어렵다는 해석이 나오고 있다.

아울러 호텔롯데와 롯데쇼핑의 합병은 없을 것으로 보인다. 신 회장과 신 전 부회장의 롯데쇼핑 지분율이 비슷해 경영권 분쟁 불씨가 남기 때문이다.

[더팩트 | 변동진 기자 bdj@tf.co.kr]