"적법한 주주 결의없이 이사회 의결만으로 보수 지급 의무없어"[더팩트 | 천안=김아영 기자] 법원이 적법한 결의없이 이사회 결정으로 급여를 받아온 충남 천안 한 시내버스 임원진들에게 급여 반환을 선고했다.
6일 법조계에 따르면 대전지방법원 천안지원 제2민사부(재판장 김용덕)는 A시내버스 회사 대표와 이사에 대한 부당이득금 소송에서 주주총회 규정을 거치지 않은 급여 지급을 무효로 보고 급여를 반환하라고 판결했다.
대표는 지난 2011~2020년 급여 명목으로 11억4100여만원, 이사는 같은 기간 2억원의 보수를 받았다.
A회사의 정관에 따르면 '이사와 감사의 보수 또는 퇴직한 임원의 퇴직금은 주주총회에서 결정한다'고 규정돼 있지만 이들은 보수 지급규정을 주주총회 결이 없이 이사회에 위임했다.
이들은 매년 주총에서 보수지급 내역이 포함된 대차대조표를 승인했고, 소득세 원청징수 등 조치를 취했기 때문에 반환할 수 없다고 주장했지만 받아들여지지 않았다.
재판부는 "대표와 임원의 보수 지급과 관련해 적법한 주주총회의 결의가 없었고, 이사회에 이를 위임하기로 하는 결의의 유효성도 인정할 수 없다"며 "이사회 결의만으로는 보수 지급 의무가 발생한다고 볼 수 없어 볍률상 원인 없이 지급된 것으로 반환할 의무가 있다"고 판시했다.
이어 "주주들에게 보수 지급이 상법의 강행 규정에 위반된 무효의 법률행위임이 충분히 설명됐다고 볼 자료가 없다"며 "위법하게 지급된 보수가 10여억 원을 상회하는데도 구체적이고 자세한 설명이나 토론이 없었던 것으로 보여 주주들의 행위의 결과가 회사에 귀속된다는 것을 승인했다고 보기 어렵다"고 말했다.
앞서 A회사의 한 주주는 지난 2월 주주총회 결의 없이 이사회 결의만으로 결정한 임원의 보수는 무효라며 보수 반환 청구 소장을 접수했다.
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