[더팩트ㅣ최의종 기자] 영풍·MBK 파트너스 연합이 고려아연 정기 주주총회에서 영풍 의결권을 행사하게 해달라는 가처분 신청을 법원이 기각했다. 최윤범 고려아연 회장은 영풍 의결권 제한을 통해 지분율 열세를 뒤집고 경영권을 지키는 모양새다.
27일 업계와 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 지난 26일 영풍이 신청한 의결권 행사 허용 가처분을 기각했다. 지난 17일 영풍·MBK 연합 가처분 신청을 받은 법원은 21일 심문기일을 진행하고 양측 자료를 검토한 뒤 이같이 결정했다.
법원 기각 결정으로 고려아연은 오는 28일 정기주총에서 영풍 측 의결권 행사를 제한할 것으로 보인다. 고려아연 지분 약 40%(영풍 단독 약 25%)를 보유한 영풍·MBK 연합은 지분율 우위를 바탕으로 이사회 진출을 노리고자 했으나 계획이 틀어졌다.
최 회장 측은 지난 1월 고려아연 해외 손자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)을 통해 순환출자 구조를 만든 뒤 상법상 상호주 관계로 영풍 의결권이 제한된다고 밝혔다. 같은 달 열린 임시주총에서 최 회장 측은 영풍 의결권을 제한했고, 집중투표제와 이사 수 상한 안건 등을 통과시켰다.
영풍·MBK 연합은 법원에 임시주총 결의 효력정지 가처분 신청을 냈다. 이후 고려아연 지분 약 25%를 현물 출자해 영풍이 100% 지분을 갖는 유한회사 와이피씨를 설립했다. 법원은 영풍·MBK 연합 주장을 일부 받아들여 집중투표제 외에 나머지 안건 효력을 정지하는 결정을 했다.
최 회장 측은 법원이 SMC가 유한회사이기에 상호주 관계가 형성되지 않는다고 판단하자, SMC 모회사 주식회사 썬메탈홀딩스(SMH)가 SMC가 보유한 영풍 지분을 취득하게 했다. 고려아연→SMH→영풍→고려아연이라는 새 순환출자 구조가 형성돼 의결권 행사가 제한된다고 했다.
법원은 정기주총 기준일인 지난해 12월 31일 고려아연 지분을 보유한 것은 와이피씨(YPC)가 아닌 '영풍'으로 봐야 한다고 판단했다. 그러면서 SMH 법적 성격은 주식회사이기에, 상법상 상호주 관계가 형성돼 영풍 의결권을 제한하는 판단이 위법하다고 볼 수 없다고 봤다.
영풍·MBK 연합은 지난해 9월부터 최 회장 측과 벌이는 고려아연 경영권 분쟁이 녹록지 않게 됐다. 지난해 영풍·MBK 연합 공개매수에 최 회장 측은 대항 공개매수로 맞섰다. 최 회장 측은 유상증자 사태 등 실수를 하기도 했으나, 순환출자 카드로 다시 승기를 잡은 셈이다.
최 회장 측은 오는 28일 열리는 정기주총에서 이사 수 상한 안건을 다시 통과시킬 전망이다. 영풍·MBK 연합은 17명을 이사회에 진입시키며 과반을 확보해 경영권을 얻고자 했다. 하지만 이사 수 상한 안건이 통과되면 영풍·MBK 연합이 과반을 점하기는 어렵다.
박기덕 고려아연 대표이사 사장을 사내이사 재선임하는 안건 등도 통과시켜 최 회장 측 중심으로 꾸려진 이사회를 지킬 전망이다. 벼랑 끝에 선 최 회장은 법원 기각 결정으로 의결권 제한에 정당성을 확보하면서 경영권 사수에 청신호가 켜진 셈이다.
영풍·MBK 연합은 깊은 고민에 들어갈 것으로 보인다. 사실상 최 회장 측 승리로 끝날 것으로 보이는 이번 정기주총 이후 임시주총 소집을 다시 요구하는 방안이 언급된다. 다만 경영권 분쟁 장기화는 편하지 않은 상황이다. 영풍·MBK 연합이 각각 갖고 있는 리스크가 크다.
영풍은 환경 오염 논란 등으로 주력 사업장인 경북 봉화 석포제련소가 조업 정지에 들어간 상태다. MBK 파트너스는 홈플러스 사태 영향으로 금융당국 조사를 받고 있다. 홈플러스 노동조합은 고려아연 정기주총 현장을 찾을 것으로 전해졌다.
한편으로는 최 회장 측이 공정거래위원회(공정위)의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법) 위반 조사 부담도 덜어낸 것이 아니냐는 해석이 있다. SMH로 인한 순환출자가 위법하다고 보기 어렵다는 법원 판단이 나와서다.
재판부는 "자회사가 외국법에 의해 설립된 외국회사라고 하더라도 상법 제369조 제3항(상호주 제한)이 적용될 수 있다고 해석하는 것이 타당하다"라며 "외국법인이므로 적용될 수 없다는 영풍 주장은 이유가 없다"라고 헸다.
다만 SMC에 따른 순환출자 위법성은 따져질 전망이다. 재판부는 SMH 법적 성격을 주식회사로 볼 수 있다며 상호주 제한을 적용할 수 없다는 영풍 주장을 받아들이지 않았다. 하지만 임시주총 효력정지 가처분에서 SMC가 유한회사란 점을 들며 일부 인용 결정을 했다.
bell@tf.co.kr
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