SM을 놓고 하이브와 카카오엔터가 입장 차이를 보이고 있다. 그간 숨죽이고 있던 카카오엔터가 "더 이상 지켜볼 수만은 없다"고 밝히자 하이브는 "SM 경영 참여 선언인지 입장을 밝히라"고 요구했다. /각 회사 로고

[더팩트 | 정병근 기자] SM엔터 2대 주주인 카카오엔터가 "현재의 상황을 더 이상 지켜볼 수만은 없다"고 입장을 밝히자, 하이브가 "SM 경영 참여를 하겠다는 선언인지 입장을 밝혀 달라"고 요구했다.

하이브는 27일 "카카오엔터의 입장 발표는 당사가 제기한 문제점을 충분히 설명하고 있지 않다고 보고 있다"며 "카카오가 경영 참여에 관심이 없다는 전제 하에 카카오엔터의 사업적 제안 내용이 SM의 사업에 도움이 된다면 충분히 고려할수 있다는 입장 역시 바뀌지 않았다. 당사 입장에 곡해가 없길 바란다"고 밝혔다.

그러면서 "카카오엔터는 국내 거대 플랫폼 기업인 카카오와 함께 모호한 입장을 지속하는 것보다는 이 내용이 'SM과의 사업적 협력 대신 적극적인 경영 참여를 하겠다는 선언'인지에 대한 입장을 밝혀주시는 것이 자본시장 참여자들의 불확실성을 줄이는 책임있는 행동이 될 것"이라고 강조했다.

앞서 카카오엔터는 "하이브는 하이브 측 인사로만 구성된 이사회 멤버를 추천하며 기존 경영진과 이들이 세운 방향성을 모두 부정하고 있다"며 "SM과 파트너십의 존속 자체를 위협하고 3사의 중장기 성장 방향성을 근본적으로 침해하고 있는 현재의 상황을 더 이상 지켜볼 수만은 없게 됐다. 필요한 모든 방안을 적극적으로 강구할 것"이라고 밝혔다.

이에 하이브는 기존의 입장과 변함이 없다는 입장을 밝히면서, 카카오엔터 입장 중 '신주 우선협상권'과 '카카오엔터 임원의 SM 기타 비상무이사 선임' 두 가지 사항에 대해 설명을 덧붙였다. 두 사항에 대해 카카오엔터와 하이브의 입장을 순서대로 정리했다.

#신주 우선협상권은 권리 보호인가 특혜인가

카카오엔터= 카카오와 카카오엔터, SM은 3사가 보유한 경쟁력을 토대로 수평적 시너지와 선순환을 만들기 위해 전략적 파트너십을 체결했다. 세부 조항은 각 사업별 협의를 통해 윈윈할 수 있는 구조를 도출하고 이에 기반하여 공정한 조건의 계약을 체결할 계획이다.

신주 전환사채 인수 계약에 기재된 우선협상권은 일반적으로 소수 지분 투자시 지분 희석을 방어해 권리를 보호하고자 부여받는 것으로 수평적 파트너십을 더욱 공고히 하기 위함이다. 3사의 사업협력 계약이 기존 주주의 이익을 훼손한다는 하이브의 주장은 사실이 아니다.

하이브= 신주 우선협상권은 매우 이례적인 특혜라고 보고 있다. 소수지분 투자자에게 우선협상권을 부여하는 조항은 일반적이지 않고 특히 상장사에선 큰 문제가 될 수 있는 계약 사항이다. 소규모 비상장사의 경우 이런 조항을 넣는 경우가 있을 수도 있겠지만, 기업공개(IPO)절차를 진행하려면 주주보호를 위해 삭제되어야하는 조항들이다.

상장사에는 수많은 주주들이 있는데 특정 주주에게만 일반 주주 대비 우선적인 권한을 부여하는 것은 적절하지 않기 때문이다. 카카오엔터가 주장하는 무제한적인 우선협상권은 매우 이례적인 특혜다. 이렇게 전체 주주의 이익을 침해할 수 있는 속성의 내용이라면 이사회 의결이 아닌 주주총회의 동의를 받아야 하는 것이 타당하다고 판단된다.

#카카오엔터 임원의 SM 기타비상무이사 선임은 무엇을 의미하나

카카오엔터= 장윤중 카카오엔터 글로벌전략책임(GSO)은 2022년 미국 빌보드 선정 세계 음악시장을 이끄는 리더 '인터내셔널 파워 플레이어스'에 이름을 올린 바 있다. 기타비상무이사 추천은 카카오엔터와의 협업을 통해 SM의 글로벌 영향력 확대를 위한 결정이라고 판단한다.

이를 SM 사업에 대한 통제라고 한다면, 하이브 측이 제안한 3명의 하이브 임원의 SM 사내이사 선임 추천과 사외이사, 기타 비상무이사, 비상임감사 추천은 하이브가 SM 전체를 통제하기 위한 것으로 봐야하며, 이는 기존 SM의 자율성을 존중하겠다는 하이브의 의견에 배치되는 것이다.

하이브= SM 기타 비상무이사로 추천된 카카오엔터 임원의 역량에 대한 문제 제기가 아니라, 카카오엔터의 임원이 사실상 유통 조직을 총괄함으로써 이해상충 구조가 만들어져 SM 아티스트들의 협상력을 제약하게 될 것을 지적한 것이다.

당사는 카카오엔터와 SM간의 계약이 SM의 주주가치를 훼손하고, SM 아티스트들의 권리를 제약하며, SM 구성원분들의 미래를 유한하게 만드는 계약이라고 보고 있으며, SM의 현 경영진들이 본 계약과 관련된 세부적인 의사결정을 모두 중단해 주실 것을 다시 한 번 촉구한다. 본 계약의 적법성을 빠르게 검토 후 필요한 모든 조치를 취하겠다.

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