POSCO(포스코) 소액 주주들 사이에서 최정우 회장의 해임을 요구하는 목소리가 커지고 있다. /더팩트 DB

법인 상장 지양한다지만…정관 변경 쉬워 우려 '여전'

[더팩트｜윤정원 기자] POSCO(포스코)가 물적분할을 추진하는 가운데 소액 주주들의 원성이 커지고 있다. 고꾸라지는 주가 탓에 일부 소액 주주들은 경영진의 무책임한 태도를 지적하며 최정우 회장의 해임까지 요청하고 나섰다.

◆ 인적분할 대신 '물적분할'…포스코 "법인 상장 추진 안 해"

포스코는 지난 10일 이사회를 열어 지주회사 체제 전환을 의결했다고 밝혔다. 포스코를 물적분할해 지주사인 포스코홀딩스(존속법인)와 철강사업회사인 포스코(신설법인)로 나누는 게 골자다. 포스코는 철강사라는 꼬리표를 떼고 2차전지(배터리), 수소 등 친환경 소재업체로 거듭나겠다는 포부다. 포스코는 오는 2030년까지 기업 가치를 지금보다 세 배로 올리겠다는 목표도 내놨다.

포스코는 향후 철강사업회사뿐만 아니라 지주사 산하 신규 설립되는 법인 상장은 추진하지 않을 것이라고 설명했다. 인적분할이 아닌 물적분할을 택함으로써 소액 주주들이 반발할 것을 예상한 조치로 풀이된다. 물적분할은 신설회사의 지분 전부를 존속회사가 갖는 분할 방식으로, 기존 지분율대로 신설회사의 주식도 나눠 주는 인적분할보다 주주들에게 불리하다는 의견이 많다. 물적분할을 한 뒤 신설회사를 상장하거나 지분을 제3자에게 팔면 기존 주주들의 지분 가치가 희석될 수밖에 없는 탓이다.

포스코는 비상장 유지를 명확하게 하기 위해 신설 철강회사의 정관에 제3자배정, 일반 공모 등 상장에 필요한 규정을 반영하지 않을 예정이라고도 공언했다. 포스코의 분할계획서 총칙 제8조 신주인수권 조항에는 '본 회사가 신주를 발행할 경우 주주에게 그 소유주식수에 비례하여 신주를 배정한다(제8조 1항)'와 '주주가 신주인수권을 행사하지 아니하여 생긴 실권주 및 신주 배정 시에 생긴 단주는 관계법령에 따라 이사회의 결의로 처리한다(제8조 2항)'는 내용만 명시돼 있다.

최정우 회장 또한 이사회 이후 지주사 전환 반대 여론에 관한 입장을 재차 표명했다. 최 회장은 지난 13일 서울 동작구 국립현충원에서 진행된 박태준 명예회장 10주기 추도식에서 "기존 다른 그룹들이 물적분할 해 상장한 사례가 있으니 주주들이 잘 믿지 않는 것 같다. 물적분할 후 자회사를 상장하는 일은 절대 하지 않을 것"이라고 밝혔다. 최 회장은 사업 성과를 통해 주주들의 우려를 불식시키겠다는 설명도 보탰다. 그는 "우리가 추구하는 신사업의 실적이 포스코 주주들한테 온전히 다 전달되도록 할 것"이라고 말했다.

지난 13일 'POSCO(포스코)의 지주사 전환을 위한 물적분할 시도를 막아주세요'라는 제목의 청원이 시작됐다. /청와대 국민청원 게시판 갈무리

◆ "정관 변경 어렵지 않아" 소액주주 의구심 증폭…청와대 국민청원까지

다만, 포스코와 최 회장의 공언에도 주주들은 의구심을 거두지 못 하고 있다. 정관을 바꾸는 게 그리 어렵지 않은 탓이다. 정관 변경은 이사회 의결만으로 가능하고, 후임 회장의 경우 선임 회장의 약속을 지킬 의무 또한 없다.

청와대 국민청원 게시판에도 물적분할을 막아달라는 주주의 토로가 올라왔다. 본인을 30대 가장이자 개미 주주라고 소개한 한 청원인은 "포스코가 사상 최대의 이익을 내는 동안 주가부양이나 주주환원을 위한 행동은 언론 플레이에만 그쳤다. 포스코는 주가가 사상 최악인 상황에서 물적분할을 발표해 주가는 폭락했다. 그 피해는 고스란히 저와 같은 소액 주주와 국민의 노후를 책임질 국민연금에게 돌아가고 있다"고 지적했다.

아울러 청원인은 국민연금의 반대 의사 표시와 물적분할을 법적으로 금지할 것을 요청했다. 분할안이 임시 주총을 통과하려면 출석한 주주의 3분의 2 이상, 총 발행주식의 3분의 1 이상 동의를 받아야 한다. 국민연금은 포스코 지분 9.75%를 보유한 최대주주다. 국민연금은 앞서 LG화학과 SK이노베이션 등의 물적분할 안건에서 반대표를 던졌다. 해당 청원에는 16일 오후 10시 15분 기준 2966명이 동의 의사를 전했다.

물적분할 사안에 관해서는 포스코 노사간 소통 역시 적었던 것으로 보인다. 민주노총 금속노조 포스코지회 관계자는 "물적분할에 대해서 지회에는 일말의 언급도 없었고, 언론보도를 통해서 알았다"며 "포스코 직원들 입장에서는 갑자기 자회사로 내려가게 되는 셈이라 물적분할에 반대하는 견해를 가진 이들이 많다"고 말했다. 노조는 최 회장의 경영 행보에도 부정적인 입장을 내비쳤다. 포스코지회 관계자는 "최 회장 취임 이후 안전사고 등이 현장에서 많이 발생했다. 좀 더 현장을 잘 알고 직원들을 위한 회장님이 오시길 바라는 입장이다"라고 부연했다.

일부 소액 주주들 사이에서는 최 회장의 해임안을 안건으로 상정해야 한다는 주장이 나오는 상태다. "오미크론 이후 전세계 철강 주식이 오르고 있는데 포스코만 하락하고 있다. 최정우 회장은 책임지고 즉각 사퇴하라", "최 회장은 지주회사 물적분할한다고 주인 행세만 한다. 국민청원이든 해임안이든, 주주권리 찾기에 힘을 모아야 한다" 등 온라인 커뮤니티에는 소액 주주들의 불만이 들끓는 형국이다.

소액 주주들 사이에서는 최정우 포스코 회장을 해임해야 한다는 목소리가 크게 일고 있다. /더팩트 홈페이지 갈무리

◆ 최정우 회장 연임 내 쪼그라든 주가…시총 5兆 어디로?

실제 지난 2018년 7월 27일 최 회장 취임 이후 증발한 시가총액은 상당하다. 2018년 8월 1일 기준 29조1639억 원(33만4500원)이던 시총은 2021년 12월 16일(종가 기준)에는 24조7175억 원(28만3500원)에 그친다. 3년 4개월 만에 5조 원가량이 증발한 셈이다. 최 회장 임기 내 주가가 최저 12만3000원(2020년 3월 27일)에서 41만3500원(2021년 5월 14일)까지 널뛰기한 점도 눈여겨봄 직한 대목이다.

경제정의실천민주연합 관계자는 "기업 측에서는 주주가치를 고려하지 않고 회사나 지배구조만 신경 쓰는 경향이 있다. 물적분할이 진행되면 일반 주주들 입장에서는 보유 지분 가치가 줄어들 수밖에 없다"면서 "물적분할 반대 및 최 회장의 해임안을 상정하기 위해서는 주주들이 직접 나서 표를 모아 의견을 개진해야 한다. 다만 주주들의 적극적인 집단행동까지 이어지기에는 어려움이 따를 것"이라고 말했다.

증권가에서는 현재 포스코의 향후 주가를 두고 다양한 분석이 펼쳐지고 있다. 박광래 신한금융투자 연구원은 "포스코 주가가 지난 10일 4% 이상 하락하는 등 이번 지주사 전환에 대한 시장의 평가는 우호적이지 못한 것으로 보인다"며 "물적분할 이후 사업의 미래 성장성이 돋보이는 계열사만 주목 받았던 과거 다른 기업들의 사례가 있었기 때문"이라고 분석했다. 이어 "회사 측도 콘퍼런스콜에서 이 부분에 대한 보완책을 여러 차례 강조했으나 향후 이에 대한 우려가 완전히 해소되기까지는 시간이 필요할 전망"이라고 언급했다.

변종만 NH투자증권 연구원은 "주주 입장에서 주식 투자 대상으로서의 포스코홀딩스에 대한 인식과 투자 기간 등에 따라 찬반 여부를 결정할 것"이라며 "지주회사인 포스코홀딩스가 상장사로 존속하게 되면 철강회사의 성격이 희석될 수 있고 신사업에 대한 투자가 성과를 내기까지 상당 기간 시일이 소요될 것이라는 점 등이 고려될 것"이라고 전망했다.

이종형 키움증권 연구원은 "포스코는 철강사업에 있어 대규모 투자가 불필요하므로 굳이 분할 이후 사업회사가 지분 매각을 통해 자금을 조달해야 할 이유가 없다"며 "물적분할을 발표했다고 해서 주가에 대해 과도하게 비관적으로 해석할 필요는 없다"고 이야기했다.

논란이 지속하는 상황이지만 포스코 측은 과거에도 여러 차례 지주사 전환에 대한 논의가 이뤄져 온 만큼 산업구조가 급변하는 지금이 물적분할 적기라는 판단이다. 포스코 관계자는 "지주사 체제 전환으로 미래 신사업 기회를 발굴하고 육성하는 것은 물론, 그룹 사업간 시너지 창출을 통해 기업가치 제고와 회사의 지속가능한 성장 발판을 마련할 것"이라면서 "최 회장이 입장을 밝힌 대로 물적분할 이후 상장은 이뤄지지 않을 것"이라고 말했다.

포스코 지주사 전환은 내년 1월 28일 열리는 임시주주총회에서 확정될 예정이다. 당초 포스코의 계획대로 임시주총에서 물적분할안이 통과되면 같은 해 3월 1일 자로 지주사 전환작업은 막을 내린다. 포스코 지분 9.75%를 보유한 국민연금과 5.23%를 가진 글로벌 자산운용사 블랙록 등 기관투자가들의 입장이 중요한 시점이다. 다만 국민연금 등에서는 말을 아끼고 있다. 국민연금 관계자는 "논의가 진행 중인 사안이나, 국민연금에서는 특정종목이나 투자자산에 관해서는 답변을 하고 있지 않다"고 설명했다.

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