신창재 교보생명 회장과 IF(재무적투자자) 어피니티컨소시엄이 국제상업회의소(ICC) 중재재판 결과를 둘러싸고 진실 공방을 펼치고 있다. /더팩트 DB

승소 기준 놓고 입장차

[더팩트│황원영 기자] 국제중재재판 결과를 둘러싼 신창재 교보생명 회장과 IF(재무적투자자) 어피니티컨소시엄(어피니티에쿼티 파트너스·IMM PE·베어링 PE·싱가포르투자청)의 진실 공방이 장기전으로 이어지고 있다. 국제상업회의소(ICC)가 풋옵션 가격을 확정하지 않으면서 판결에 대한 양측의 해석이 엇갈리고 있기 때문이다. 교보생명은 어피니티가 주장한 풋옵션 행사가격이 인정되지 않았다며 승소를 주장했고, 어피니티는 풋옵션 권리가 여전히 유효하다고 맞서고 있다.

9일 업계에 따르면 교보생명과 어피니티는 ICC 중재판정부의 중재 소송 판단을 놓고 모두 승소를 주장하고 있다.

앞서 ICC 산하 중재재판소 판정부는 신창재 회장이 어피니티가 제시한 행사가격에 풋옵션을 매수하거나 이에 대한 이자를 지급하지 않아도 된다고 판단했다. 그간, 어피니티는 풋행사 가격으로 40만9000원을 제시하며 신창재 회장의 지분을 포함해 경영권 프리미엄을 가산한 금액이라고 주장해왔다.

이에 교보생명은 즉시 "ICC가 신 회장의 손을 들어준 것"이라며 주주간 분쟁에서 승소했다는 내용의 보도자료를 배포했다.

교보생명에 따르면 재판부는 신 회장이 주주간 계약상 IPO를 위해 최선의 의무를 다하겠다는 조항을 위반했다는 어피니티의 주장에 대해 "2018년 9월 이사회에서 이상훈 이사를 제외한 다른 이사들이 모두 IPO 추진을 반대했다는 점에서 주주간 계약 위반 정도는 미미하며, 신 회장이 어피니티에 손해 배상할 필요는 없다"고 판단했다.

또한, 어피니티가 주장한 신 회장의 비밀유지의무 위반 여부에 대해서도 해당하지 않는다고 판결 내렸다.

교보생명이 이같이 주장하자 어피니티는 즉각 반발했다. 어피니티 측은 "재판부는 신 회장이 주주 간 계약서에 따라 합의된 사전 절차 사항 등 주요 의무를 위반한 점을 인정했다"며 오히려 재판부가 어피니티에 최종 승소 판정을 내렸다고 밝혔다.

어피니티에 따르면 재판부는 풋옵션 조항 자체가 무효라는 신 회장 측 주장을 기각했다. 또, 신 회장에게 승소 당사자인 어피너티의 중재 비용 전부 및 변호사비용 50%를 부담하고, 신 회장 본인 비용 전부 부담을 명함으로써 신 회장이 책임 있는 당사자임을 인정했다.

어피니티는 "재판부가 어피니티의 풋옵션 권리를 인정했으므로 풋옵션 계약은 유효하다"며 "풋옵션 가격이 받아들여지지 않은 것은 신 회장 측의 가치평가 없이 투자자측의 가치 평가만 공정시장 가치로 단정할 수 없기 때문"이라고 반박했다.

이에 교보생명은 8일 재차 보도자료를 내고 "ICC 중재판정부는 어피니티컨소시엄이 보유한 소수지분에 대해 경영권 프리미엄을 부여한 가격을 공정시장가격(FMV)으로 볼 수 없다고 명확하게 판단을 내렸다"며 "딜로이트 안진의 가치평가보고서는 유효하지 않다고 판정 내린 것"이라고 주장했다.

또한, 어피니티가 주장한 풋행사 가격에 대해 "통상 경영권 프리미엄은 과반 이상이나 주주총회 특별결의에 필요한 지분 이상을 확보했을 때 부여하는데 어피니티의 지분율은 24%에 불과하다"며 "과반에 현저히 미치지 못함에도 불구하고, 경영권 프리미엄을 가산한 가격을 주장했다는 것은 적대적 M&A시도를 내비친 것과 다름이 없다"고 강조했다.

신 회장과 IF의 갈등은 어피니티가 2012년 대우인터내셔널의 교보생명 지분 24%를 매입하며 시작됐다. 당시 어피니티는 2015년 9월 말까지 기업공개(IPO)가 이뤄지지 않으면 신 회장 개인에게 지분을 되팔 수 있는 풋옵션을 받았다.

교보생명의 IPO가 지연되자 어피니티는 2018년 10월 풋옵션 행사를 통보하고, 안진회계법인을 통해 풋옵션 행사가격을 주당 40만9000원으로 평가했다. 이는 매입 원가인 주당 24만5000원의 두 배 수준이다. 신 회장 측이 행사가격에 반발하며 갈등이 시작됐다.

당초 양측은 풋옵션 가격에 대해 양 당사자가 1명씩 선임하는 감정평가기관의 감정에 따르기로 결정했다. 어피니티는 풋옵션 가격 설정을 위해 딜로이트 안진을 감정평가기관으로 선임했다. 반면 신 회장은 풋옵션 행사에 응하지 않고, 평가기관도 선임하지 않았다.

이에 어피니티는 ICC에 중재재판소에 소송을 제기했다. 교보생명은 어피니티 측 주가 평가 과정에 참여한 딜로이트안진이 풋옵션 공정시장가치(FMV) 평가기준일을 고의로 유리하게 선정했다며 올해 초 검찰에 고발했다. 딜로이트 안진회계법인 회계사들에 대한 형사재판은 진행 중이다.

중재판정에도 양측의 갈등이 해소되지 않으면서 딜로이트안진·삼덕회계법인 재판이 더욱 중요해졌다.

중재재판소 판정부는 회계법인을 둘러싼 검찰 소송에 대해 "딜로이트안진 등이 가격을 독립적으로 산출한 것으로 판단되지만 한국 검찰의 기소 이후 재판 진행 상황 등에 대한 자료가 충분하지 않아 이에 대해 제대로 검토하지 못했다"고 밝혔다.

wony@tf.co.kr