셀트리온그룹의 합병설이 제기되고 있는 가운데 업계에서는 꾸준히 제기되어 온 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 '일감 몰아주기' 논란이 매듭지어질 지 관심이 쏠린다. / 더팩트 DB

"서정진 회장, 일감 몰아주기 논란 피하기 위해 '합병' 추진" 주장

[더팩트ㅣ정소양 기자] 서정진 셀트리온 회장이 일감 몰아주기로 꾸준히 '사익편취'에 대한 지적을 받아왔지만, 해당 논란을 해결할 의지가 없어 보인다는 지적이 제기되고 있다. 이러한 가운데 서정진 회장이 셀트리온·셀트리온헬스케어·셀트리온제약 3개사에 대한 합병 의사를 밝히면서 서 회장의 사익편취 꼬리표를 떼어낼 수 있을지 업계의 관심이 쏠린다.

27일 제약·바이오 업계에 따르면 셀트리온그룹은 셀트리온·셀트리온헬스케어·셀트리온제약 3개사 합병을 준비하고 있다.

서정진 회장은 지난 3월 열린 주주총회에서 "올해 3~4분기 주주들에게 3개사(셀트리온·셀트리온헬스케어·셀트리온제약)에 대한 합병 방안을 제시할 것"이라고 밝혔다. 앞서 서 회장은 지난 1월 15일 미국 샌프란시스코에서 열린 'JP모건 헬스케어 콘퍼런스'에서 셀트리온과 셀트리온헬스케어 그리고 셀트리온제약 세 회사의 통합을 추진할 의사가 있다고 밝힌 바 있다.

업계 안팎에서 셀트리온그룹의 합병 가능성이 수면 위로 다시 떠올랐다. 그동안 셀트리온그룹 합병설은 꾸준히 제기되어 왔다. 셀트리온헬스케어가 코스닥 상장하던 2017년에도 증권가에서는 합병설이 돌았다.

업계에서는 셀트리온이 합병과 관련해 그동안 꼬리표로 달고 다녔던 서정진 회장의 사익편취 논란을 해소하기 위한 돌파구로 추진하려는 것이 아니냐는 관측이 제기되고 있다.

공정거래위원회가 발표한 '2019년 공시대상기업집단 내부거래 현황 공개' 자료에 따르면 셀트리온이 내부거래 비중은 41.4%로 조사대상 기업집단 59개 중 가장 높았다. 공정거래법에 따르면 자산 5조 원 이상인 기업집단의 경우 총수 일가 지분이 상장 계열사의 경우 30%, 비상장 계열사의 경우 20% 이상이면 이들 계열사 내부거래 금액이 연간 200억 원 또는 국내 연간 매출의 12% 이상일 때 일감 몰아주기 규제 대상에 해당한다.

이러한 일감 몰아주기 논란은 셀트리온헬스케어가 셀트리온이 생산한 바이오시밀러 제품을 독점적으로 해외에 유통·판매하는 사업 구조 때문에 발생한다. 즉, 셀트리온이 계열사인 셀트리온헬스케어에 제품을 넘기고 이를 실적으로 잡는 구조다. 셀트리온헬스케어는 셀트리온과 내부거래 비중이 80% 이상이다.

서정진 회장의 사익편취 논란도 이러한 구조로 인해 불거진다. 서 회장의 경우 올해 1분기 기준 셀트리온헬스케어의 지분 35.70%를 보유하고 있는 최대주주다. 셀트리온헬스케어는 셀트리온의 자회사가 아닌 사실상 서 회장의 개인회사로 인식되면서 사익편취 논란 꼬리표를 떼지 못하고 있는 것이다.

셀트리온 측은 일감 몰아주기 논란과 관련해 "사익편취를 목적으로 세워진 계열사에게 일감 몰아주기를 '하는' 것과는 다르다"며 선을 그었다. /셀트리온 제공

일각에서는 셀트리온 측이 일감 몰아주기 문제를 해소할 생각이 없는 것 아니냐는 의구심도 나온다.

일감 몰아주기 논란은 서정진 회장의 셀트리온헬스케어 지분을 30% 이하로 낮추면 간단하게 해결된다. 공정거래법상 총수 일가 지분이 30% 이상인 상장회사는 일감 몰아주기 규제 대상이 된다. 즉, 서 회장이 셀트리온헬스케어 지분율을 낮추면 일감 몰아주기 규제를 피할 수 있다는 의미다.

한 업계 관계자는 "일감 몰아주기 논란에서 벗어나기 위해서는 단순히 생각하면 서정진 회장이 보유하고 있는 셀트리온헬스케어 지분율을 낮추면 된다"며 "일감 몰아주기 규제 대상으로 매년 구설수에 오르면서도 서정진 회장의 지분율에 변화가 없는 것을 보면 문제 해결 의지가 없는 것이 아닐까 생각된다"고 말했다. 그는 "일감 몰아주기 논란 해소를 위해 합병이라는 카드를 꺼내지는 않을 것으로 보인다"고 덧붙였다.

이와 관련 셀트리온 관계자는 "사익편취를 목적으로 세워진 계열사에 일감 몰아주기를 '하는' 것과 투자유치를 목적으로 세워진 공동개발사에 일감 몰아주기가 '되는' 것은 차이가 있다고 보여진다"며 "셀트리온은 지금 시점에서 코스피 대장주로 명성이 높고 램시마 등 글로벌 바이오시밀러로 안정된 수익을 올리고 있지만 예전에는 사정이 달랐다"고 해명했다.

이 관계자에 따르면 셀트리온이 국내 바이오 벤처 시장을 개척하던 당시에는 셀트리온에 투자하려는 회사가 없었다. 설립 후 바이오사업을 전개하면서 자본 시장 환경에서 바이오 벤처의 개척자인 셀트리온이 수천억 원을 넘는 개발비를 투자받기 위해서는 합작을 할 필요가 있었고, 이렇게 투자 유치를 위해 만든 바이오 제약 개발·유통사가 셀트리온헬스케어라는 설명이다.

합병설과 관련해서는 "당사 및 계열회사 주주들의 찬성 비율이 높다는 전제하에 합병에 대한 내부 검토를 진행 중"이라면서도 "아직 합병에 대한 방법과 시기 등 구체적으로 결정된 사항은 없다"고 말했다.

jsy@tf.co.kr