국내 바이오벤처간 첫 인수합병(M&A) 사례로 기대를 모았던 제넥신과 툴젠간 합병이 주주들의 반대로 결국 무산됐다. 사진은 서울 가산동에 위치한 툴젠 본사 입구의 모습. /정소양 기자

김종문 툴젠 대표 "M&A 재추진 또는 기업공개(IPO) 재도전할 것"

[더팩트ㅣ정소양 기자] 툴젠과 제넥신의 합병이 결국 무산됐다. 3번의 도전에도 코스닥 입성에 실패한 툴젠이 제넥신과의 합병을 통해 돌파구를 찾았지만, 또다시 기회를 놓쳤다. 이에 따라 합병이 무산되었을 경우를 대비해 계획한 툴젠의 '플랜 B'에 대해 관심이 높아지고 있다. 툴젠은 인수합병(M&A)을 다시 추진하거나 기업공개(IPO)에 재도전하겠다는 계획이다.

툴젠과 제넥신은 20일 주식매수청구권 행사로 인한 합병 계약 해체 사유가 발생해 툴젠과 진행 중이던 합병 계약을 해제했다고 공시했다. 이에 따라 향후 예정되어 있던 구주권제출, 채권자이의 등 합병 일정은 모두 취소되었다.

업계와 주주들은 툴젠의 '플랜 B'에 주목하고 있다.

지난달 30일 개최된 임시주주총회에서 김종문 툴젠 대표는 "합병이 무산되었을 경우를 대비해 플랜 B를 세워뒀으며, 플랜 C, D까지 검토 중"이라고 말한 바 있다.

이와 관련 김종문 대표는 이날 주주 안내문을 통해 "합병절차 이전에도 IPO를 경영상 주요목표로 두고 M&A 등 다양한 선택지들을 고려하며 경영 판단을 해왔다"며 "기업가치 증대와 주주가치 제고라는 기준 아래 IPO 추진 및 제넥신을 포함한 M&A 재추진 등 다양한 대안들을 면밀히 검토해 결정하겠다"고 밝혔다.

다만, 구체적인 것에 대해서는 언급을 자제했다. 툴젠 관계자는 20일 <더팩트>와의 통화에서 "결정되거나 확정되지 않은 사안에 대해 시장에 말할 경우 오해를 불러일으킬 수 있어 검토하고 있는 모든 부분에 대해 말할 수는 없다"면서도 "주주가치를 극대화하기 위해 최선을 다하겠다"고 말했다.

김종문 툴젠 대표는 20일 당사 홈페이지에 '합병계약 해제에 따른 주주 안내문'을 개제했다. 김 대표는 "기업가치 증대와 주주가치 제고라는 기준 아래 다양한 대안들을 면밀히 검토해 결정하겠다"고 밝혔다. /툴젠 홈페이지 갈무리

앞서 지난 6월 19일 제넥신은 툴젠을 흡수합병하기로 결정했다. 존속법인은 '툴제넥신'으로 재출범하는 내용이다. 제넥신과 툴젠의 합병비율은 1대 1.2062866이었다. 합병가액은 제넥신이 주당 6만5472원, 툴젠은 주당 7만8978원으로, 제넥신이 신주 782만1259주를 발행해 툴젠 주식과 교환하는 방식이었다. 이후 지난달 30일 임시 주주총회를 열고 합병을 결정했다.

그러나 최근 바이오 업계의 증시 침체 영향 등으로 두 회사의 주가가 주식매수청구권 행사가격을 크게 밑돌자 예상보다 많은 주주가 주식매수청구권을 행사하며 합병이 무산됐다. 주식매수청구권이란 합병에 반대하는 주주가 자기 소유주식을 공정한 가격으로 매수할 것을 회사에 청구할 수 있는 권리를 뜻한다.

공시에 따르면 툴젠 주식매수청구 주식 수는 보통주 151만3134주이고, 제넥신 주식매수청구 주식 수는 보통주 344만2486주, 우선주 146만535주였다.

쏟아진 주식매수 청구는 양사가 부담하기 힘든 규모일뿐더러 합병 해제를 결정할 수 있는 상한선을 훌쩍 뛰어넘었다.

회사 측은 "제넥신과 툴젠이 지급해야 하는 매수대금이 각각 1300억 원, 500억 원을 초과했다"며 "지난 6월 19일 체결한 합병계약서 3.6조에 따라 사전 상호 협의 후 이사회 승인을 거쳐 서면통지로 합병계약을 해제했다"고 밝혔다.

김종문 툴젠 대표는 "본 결과에 매우 당혹스럽지만, 주주들의 결정을 존중하고 그 결과를 무겁게 받아들이고자 한다"며 "합병은 무산되었지만, 진행하고 있는 주요 연구개발 및 사업개발은 차질 없이 진행될 것이며, 제넥신과의 신약 공동개발 등의 협력관계도 유지해 나갈 것"이라고 밝혔다.

jsy@tf.co.kr