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| 올해 초 코스닥 상장에 성공한 노랑풍선이 지닌 가장 큰 리스크로 고재경, 최명일 회장 일가 '경영권 분쟁'이 꼽히고 있다. 두 회장 일가 간 지분율 격차가 '3.2%'에 그치기 때문이다. /중구=신지훈 기자, 노랑풍선 제공 |
고 회장 일가 '29.6%'∙최 회장 일가 '32.8%'…지분율 격차는 고작 3.2%p
[더팩트 | 신지훈 기자] ‘3.2%’의 지분율 격차가 어떻게 작용할 것인가. 경영권 분쟁이 일어나면 여동생은 오빠를 택할 것인가, 남편을 택할 것인가. 올 초 코스닥 상장에 성공한 노랑풍선 고재경 회장(58) 일가와 최명일 회장(56) 일가의 지분율 격차가 미세해 노랑풍선의 '시한폭탄'이나 다름없는 잠재적 리스크로 꼽히면서 ‘경영권 분쟁’ 가능성이 우려를 낳고 있다.
1일 익명을 요구한 노랑풍선의 내부 관계자는 "두 회장 간 관계가 원만한다고 말할 수 없는 것 같다"고 조심스럽게 말하면서 "현재는 동행이지만 미래는 담보할 수 없다는 목소리가 나오고 있다"고 우려했다. 이는 노랑풍선 측도 올 초 상장 당시 투자설명서를 통해 거론한 바 있으며 경영권 분쟁 가능성이 존재함을 시사한 바 있다. 노랑풍선 측은 의결권 공동행사 등 안전장치를 마련했다고 하지만 이들의 분쟁 가능성이 완전히 해소됐다고 보는 업계 관계자들은 드문 상황이다.
노랑풍선은 처남, 매부 사이인 고재경, 최명일 회장이 2001년 3월 설립한 ‘출발드림투어’로 시작했다. 이후 2003년 10월 주식회사 노랑풍선으로 법인명을 변경했다. 설립 첫해 2억 원에 불과하던 매출은 2018년 1083억 원까지 늘었다. 마진을 최소화한 박리다매의 영업 전략 덕분이다. 노랑풍선은 설립 초기부터 ‘거품 없는 직판여행사’라는 슬로건을 걸고 저가 패키지 여행사로 이름을 알렸다.
지난해 창립 후 최초로 전문경영인 체제를 도입하며 고재경, 최명일 회장은 공동대표에서 물러나고 대한항공 출신 김인중 대표이사가 회사를 이끌고 있다. 공동대표에서 물러난 두 회장은 여전히 회장직을 유지 중이다.
금융감독원 전자공시시스템에 따르면 올 초 상장 후 노랑풍선 최대주주는 지분 21.8%를 보유한 고재경 회장이다. 최명일 회장은 지분 16.6%를 보유하며 2대 주주로 올라있다. 여기에 노랑풍선 경영총괄을 맞고 있는 최명선 전무이사가 8.4%의 지분을 보유해 3대 주주로 등록되어 있으며, 특수관계인인 고정선, 최명희씨가 각각 7.6%를 보유하고 있다.
업계 관계자들은 두 회장과 특수관계인 간 지분율 차이에 주목하고 있다. 두 회장 간 지분율 차이가 크지 않은 데다, 향후 경영권 분쟁이 일어난다면 우호지분을 두고 지분 싸움이 일어날 가능성이 굉장히 크다고 우려하고 있다.
노랑풍선 감사보고서에 따르면 노랑풍선의 지분구조가 복잡하게 얽히기 시작한 것은 지난 2011년이다. 2010년까지만 하더라도 고 회장이 26%, 최 회장이 19.5%의 지분을 보유함으로써 노랑풍선의 지분구조는 단순했다. 그러다 2011년을 기준으로 최 회장의 누나인 최명희 씨와 고 회장의 여동생이자 최 회장의 아내인 고정선 씨가 9.25%의 지분을 갖게 된다. 이후 2015년 최 회장의 남동생 최 전무가 10%의 지분을 보유하게 된다.
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| 노랑풍선 측은 경영권 분쟁 리스크 가능성에 대해 "두 회장은 의결권을 상호 공동행사하기로 했다"면서 "지분 매각 시 상대방에게 우선매수권을 부여하는 공동목적보유확약을 체결했다"고 설명하고 있다. 사진은 노랑풍선 사옥 모습. /중구=신지훈 기자 |
업계 한 관계자는 <더팩트>에 "2011년 두 회장의 가족들이 지분을 갖게 되며 지분 구조가 굉장히 복잡해졌다"며 "이는 상장 이후에도 크게 달라지지 않았다. 노랑풍선의 실질적인 창립자이자 회사를 일궜다는 평가를 받는 고재경 회장은 현재도 최대주주로 자리하고 있지만, 두 회장 일가의 우호지분을 합쳐보면 오히려 고 회장 일가의 지분이 적은 상황이다. 향후 경영권 분쟁이 일어난다면 고 회장이 밀려날 가능성이 크다"고 말했다.
실제로 고 회장이 단일 최대주주로 올라와 있는 상황에서 여동생인 고정선씨의 지분을 우호지분으로 보고 둘의 지분을 합치면 실질 지분율은 29.6%가 된다. 최 회장 및 최 회장의 혈연관계에 있는 최 전무와 최명희씨 지분을 합치면 총 32.8%가 되며 고 회장의 실질 지분율보다 3.2% 높아지게 된다.
이 관계자는 "처남과 매부 사이인 두 회장의 관계, 최대주주 및 특수관계인 14인의 복잡한 지배구조 등이 노랑풍선의 숨어있는 리스크 중 하나"라며 "향후 두 회장이 경영권 분쟁을 일으킨다면 우호지분을 두고 싸움이 일어날 가능성이 매우 커 보인다. 고 회장의 여동생이자 최 회장의 부인인 고정선씨의 지분도 사실 고 회장과 최 회장 중 누구의 우호지분인지도 판단하기는 어렵다"고 말했다.
노랑풍선 측도 두 회장 간 경영권 분쟁 리스크를 모르는 바가 아니다. 이 같은 가능성에 대한 업계의 지적과 우려에 대해 노랑풍선 측은 상장 전 투자설명서를 통해 "2대 주주인 최명일 회장의 지분율이 고 회장과 큰 차이가 없는데다 3대 주주인 최명선 전무이사 및 4대 주주인 최명희씨가 최 회장과 혈연관계에 있고 또 다른 4대 주주인 고정선씨가 고 회장과 혈연관계에 있기 때문에 상장 및 보호예수 기간 종료 후 지분매각에 따른 경영권 분쟁 가능성이 존재한다"고 알렸다.
더불어 노랑풍선 측은 상장 시 경영권 분쟁 가능성을 차단하기 위해 의결권을 상호 공동행사하기로 했다고 밝혔다. 또 두 회장은 지분 매각 시 상대방에게 우선매수권을 부여하는 공동목적보유확약을 체결했다고 덧붙였다. 이 계약기간은 3년이다.
투자은행 한 관계자는 1일 <더팩트>와 통화에서 "3년 후인 2022년 1월 보호예수 및 공동목적보유확약 기간이 종료되면 지분 매각에 따른 경영권 분쟁은 충분히 발생할 수 있을 것으로 보여 투자자들이 유의할 필요가 있다"고 밝혔다.
여행업계 한 관계자도 <더팩트>에 "노랑풍선의 두 회장도 결국 향후에 자식들에게 회사를 넘기기 위한 작업을 할 것"이라며 "그렇기 때문에 누가 더 많은 지분을 갖고 있느냐가 중요하다. 현재 최 회장 일가의 지분율이 더욱 큰 상황이기 때문에 고 회장 또한 이에 대한 대비를 하지 않을까 생각한다. 향후 경영권 분쟁이 일어날 가능성은 다분하다"고 말했다.
노랑풍선 측은 "분쟁 가능성은 전혀 없다"며 이 같은 우려를 일축했다. 노랑풍선 관계자는 <더팩트>에 "상장을 앞두고 회사가 지닌 위험성에 대해 증권신고서에 기재하게 되어 있어 '경영권 분쟁'에 대해 적었지만, 실제로 내부에서는 이를 위험요소로 보는 시각은 없다"며 "3년이 지난 후에도 분쟁 가능성은 없다고 보고 있다"고 강조했다.
